华海药业(600521):浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）
原标题:华海药业:浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六） 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江华海药业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（六） 编号：TCYJS2024H0797号 致：浙江华海药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，已为本次发行出具“TCYJS2023H0030号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》、“TCLG2023H0045号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》、 “TCYJS2023H0734号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2023H0798号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》、“TCYJS2023H1290号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）》、“TCYJS2023H1291号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、“TCYJS2023H1692号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（五）》。 鉴于发行人将补充更新 2023年 7-12月的财务数据，本所律师就发行人2023年 7月 1日至 2023年 12月 31日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有关重要事项的变动及最新情况进行了核查，并根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中，“报告期”指 2021年度、2022年度和 2023年度，就《法律意见书》《律师工作报告》及上述补充法律意见书中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。 除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》及上述补充法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。 正 文 一、本次发行的批准和授权 1.1 发行方案调整 （1）2023年 11月 9日，发行人召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，同意对本次发行方案中的募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，并审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》。 （2）2023年 11月 17日，发行人召开第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，同意再次对本次发行方案中的募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，并审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》。 1.2 上交所审核通过 2023年 12月 27日，上交所上市审核中心出具《关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，上交所将在履行相关程序并收到发行人申请文件后提交中国证监会注册。 1.3 中国证监会同意注册 2024年 3月 25日，中国证监会出具证监许可〔2024〕480号《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 1.4 查验及结论 本所律师取得了发行人第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二十一次临时会议的相关资料，根据《公司法》《公司章程》、发行人《董事会议事规则》、发行人 2023年第一次临时股东大会决议、发行人 2023年第二次临时股东大会决议，对本次会议的出席情况、表决等事项进行了核查，并查验了相关会议审议议案的具体内容及通过的决议；查验了上交所上市审核中心出具的《关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》及中国证监会出具的证监许可〔2024〕480号《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，并查询了上交所及中国证监会网站。 经查验，本所律师认为： （1）发行人召开第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二十一次临时会议并作出关于本次发行的董事会决议，符合法定程序。 （2）根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定以及发行人 2023年第一次临时股东大会决议、发行人 2023年第二次临时股东大会决议的授权，上述决议的内容合法有效。 （3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已经上交所审核同意并已报经中国证监会同意注册，本次上市尚需获得上交所同意。 二、本次发行的实质条件 2.1 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （1）发行人已于 2022年 9月 15日召开公司 2022年第一次临时股东大日召开公司 2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （2）根据发行人 2022年第一次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、2023年第二次临时股东大会决议及第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议决议、第八届董事会第二十一次临时会议决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股份类型为境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币 1元。根据发行方案，本次发行的股份均为人民币普通股，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 2.2 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会决议、2023年第二次临时股东大会决议及第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第二十次临时会议、第八届董事会第二十一次临时会议审议通过的议案及决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，并将按规定上报上交所及中国证监会同意后注册、发行及上市。根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行的行为，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2.3 本次发行符合《管理办法》及《第 18号意见》规定的相关条件 根据发行人 2022年第一次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、2023年第二次临时股东大会决议、第八届董事会第十次临时会议决议、第八届董事会第二十次临时会议决议、第八届董事会第二十一次临时会议决议、本次发行方案等文件并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的发行对象、发行定价、发行数量、发行股份的限售期以及募集资金的使用等均符合《管理办法》及《第 18号意见》的相关规定，本次向特定对象发行完成后发行人的实际控制人不会发生变化。具体如下： （1）本次发行对象 本次发行的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 经核查，本次发行对象为不超过 35名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条之规定。 （2）本次发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 经核查，本次发行价格及定价原则符合《管理办法》第五十六条至第五十八条之规定。 （3）本次发行数量及对控制权的影响 截至 2023年 12月 31日，陈保华持有发行人股份 368,877,935股，占发行人总股本的 24.88%，为发行人的控股股东、实际控制人。 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 121,000.00万元（含本数），发行股份数量上限（148,000,000股）不超过本次发行前总股本（1,482,507,087股）的 30%。本次发行完成后，陈保华持有公司 22.62%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。另根据发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，股东大会审议后亦认为本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响。 综上，本次发行数量符合《管理办法》第四十条之规定及《第 18号意见》第四条第（一）项意见的要求，本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响，不存在需适用《管理办法》第八十七条的情形。 （4）本次发行股票的限售期安排 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 经核查，本次发行股票的限售期安排符合《管理办法》第五十九条之规定。 （5）募集资金规模和用途 本次发行拟募集资金总额不超过 121,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
（6）本次发行融资规模的合理性 发行人前次募集资金为 2020年公开发行可转换公司债券，发行数量为18,426,000张，每张面值 100元，共计募集资金总额为人民币 184,260万元，扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2020年 11月 6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健已对该次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健审〔2020〕479号《验资报告》。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月。 此外，根据发行人对外投资单位的经营范围、《募集说明书》、发行人提供的投资协议等相关资料及其确认，截至 2023年 12月 31日，发行人财务性投资金额为 11,384.30万元，系其对上海君实生物医药科技股份有限公司、深圳市星河环境股份有限公司的股权投资（出于谨慎性考虑，均将其作为财务性投资），以及其子公司长兴制药对浙江长兴红土创业投资有限公司的股权投资（系因 2015年收购长兴制药被动持有），上述投资金额占发行人 2023年 12月末归属于母公司净资产的比例为 1.41%，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第四十条之规定，以及《第 18号意见》第一条、第四条第（二）项和第（四）项意见之规定。 （7）发行人的规范运行、财务与会计 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列各项情形： ① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ② 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； ③ 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④ 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤ 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥ 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.4 查验与结论 本所律师结合天健出具的《审计报告》《验资报告》《募集说明书》等文件，逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》《第 18号意见》关于上市公司向特定对象发行股票的发行条件，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈等查验方式进行了查验。 经查验，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的实质条件。 三、发行人的股本及演变 3.1 发行人的股本演变 自《补充法律意见书（四）》出具之日至报告期末，发行人的股本变动情况如下： （1）2023年 11月 6日，发行人第八届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000万元，回购价格不超过 24.49元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 截至 2023年 12月 31日，发行人已累计回购公司股份 4,057,100股，占公司总股本的 0.2737%，成交的最高价格为 15.79元/股，最低价格为 14.15元/股，交易总金额为 61,577,301.83元（不含交易费用）。 （2）根据发行人 2023年年度报告，截至 2023年 12月 31日，发行人总股本为 1,482,507,116股。 3.2 发行人的股份质押、冻结情况 自《补充法律意见书（四）》出具之日至报告期末，发行人实际控制人不存在股份质押、冻结情况，发行人 5%以上股东的股份质押、冻结情况未发生变化。 3.3 查验及结论 本所律师就发行人的股本及其演变、股份质押和冻结情况查验了发行人的相关会议资料、公告文件，发行人从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的发行人截至 2023年 12月 31日的股权质押冻结查询明细，并查询了全国企业信用信息公示系统。 经查验，本所律师认为： （1）发行人的股权设置、股本结构合法有效。 （2）发行人回购注销限制性股票事项已履行了必要的法定程序。 （3）发行人控股股东、实际控制人不存在股份质押、冻结情况，发行人存在的股份质押、冻结情况不会成为本次发行的实质性法律障碍。 四、发行人的业务 4.1 发行人的主营业务 发行人的主营业务为中间体、原料药及制剂的研发、生产及销售。 根据天健出具的发行人 2021年度至 2023年度的《审计报告》等资料，发行人在报告期内的主营业务经营状况如下（以合并报表口径）： 单位：元
4.2.1 在中国取得的主要业务资质 （1）药品生产及经营许可证 发行人及其子公司中涉及药品生产及经营相关主体期间取得的药品生产及经营许可证情况无变化。其中，发行人持有的药品生产许可证已于期后换发，具体情况如下：
发行人及其子公司中涉及药品生产相关主体期间及期后换发取得安全生产许可证 2项、安全生产标准化证书 1项，具体情况如下：
（3）危化品类许可/备案资质 发行人及其子公司期间完成剧毒化学品从业单位备案 1项，具体如下：
发行人及其子公司涉及生产排污相关主体在期间新增排污许可证 2项，换发排污许可证 3项、期后换发排污许可证 2项，具体如下：
发行人及其子公司期间新增 3项登记状态为 A（指已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材）的原料药产品，具体如下：
发行人及其子公司期间作为上市许可持有人新取得的国产制剂注册批准文件 12件，具体如下：
发行人及其子公司期间取得的高新技术企业证书情况如下：
（1）药品生产地址注册登记 经查询美国食品和药物管理局（FDA）网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、华海建诚、华海制药及夏洛特工厂已完成了在美国的药品生产地址年度注册，有效期至 2024年 12月 31日止，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司期间及期后换发取得 32项美国联邦或州药品生产经营相关的资质证书，具体如下：
（2）仿制药认证（ANDA） 发行人子公司普霖斯通期间新取得仿制药批文 5个，具体如下：
发行人期间因业务经营调整减少 1项 DMF II型认证，新取得有效 DMF II型认证 4项，具体如下：
发行人及子公司期间新增取得 CEP认证 2项、更新认证 6项，具体如下：
根据发行人《公司章程》约定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项。因此，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 4.4 查验与结论 本所律师书面审查了发行人《公司章程》、发行人及其子公司与经营业务相关的主要资质许可证书和发行人最近三年《审计报告》、2023年年度报告等相关文件，并通过中华人民共和国国家药品监督管理局、美国食品药品监督管理局、欧洲药品质量管理局网站、全国排污许可证管理信息平台、高新技术企业认定工作网等网站查询核查了相关许可证书的有效性。 经查验，本所律师认为： （1）报告期内，发行人的主营业务突出且未发生变更。 （2）发行人在生产经营过程中已取得各项必要的许可资质。 （3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 五、期间新增的关联交易 5.1 期间关联方变动情况 1．期间发行人关联方变动情况主要如下：
5.2 期间新增的关联交易 根据发行人 2023年年度报告及其提供的资料，发行人期间未新增重大关联交易。 5.3 查验与结论 本所律师通过互联网查询了关联方的基本情况，查阅了发行人 2023年年度报告、第八届董事会第二次会议会议资料。 经查验，本所律师认为： 发行人期间未新增重大关联交易。 六、发行人主要财产的变化 6.1 不动产 （1）发行人及其子公司期间有 13处房产与同宗地上原先未办妥权证的 1处房产合并换发取得 1处不动产权证，新增房屋建筑面积 2,886.21平方米，具体情况如下： ①换发前权证（主要情况）
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