华海药业(600521):浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二四年五月 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）接受浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票的保荐机构。 本保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。 目 录 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、发行人存在的主要风险 ........................................................................................ 5 三、本次发行情况 ...................................................................................................... 10 四、本次证券发行上市的项目组成员情况 .............................................................. 12 五、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 .. 13 六、保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 14 七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 .......................................... 15 八、保荐机构对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 .............................. 17 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 .......................................................... 21 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .............................................................. 22 一、发行人基本情况 （一）发行人简介
（二）发行人主营业务情况 公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司主营医药制剂、原料药业务，形成了以心血管类、精神障碍类、神经系统类、抗感染类等为主导的产品系列，与全球近千家制药企业建立了稳定合作关系，产品销售覆盖 106个国家和地区。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，不断提升研发创新能力，加速生物药和创新药领域的发展。 （三）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
3、合并现金流量表 单位：万元
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、行业政策变化风险 医药行业是重点发展也是严格监管的产业，随着我国医药体制改革不断深化，相关政策法规体系正在逐步制订和不断完善。国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。近年来我国医疗体制改革持续深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等均受到了重大影响，国内医药企业短期内承受着较大的经营压力和挑战。如果公司未来不能及时、较好地适应政策调整变化，不能持续保持市场竞争力，公司的盈利能力可能受到不利影响。 2、市场竞争加剧风险 公司具有中间体、原料药、制剂垂直一体化的业务优势，此外，公司重视产品研发，不断提升自身经营管理能力，因此，公司近年来业务规模呈现持续上升趋势。但是随着国内外特色原料药及仿制药企业在资金、人才、技术和工艺等方面的积累增多，原料药及仿制药领域的竞争变得更为激烈，随着新的竞争者加入以及竞争者实力增强，公司所面临的风险也将持续增加。 3、贸易摩擦风险 自 2018年 3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告期内，发行人主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能影响发行人美国市场的进一步开拓，此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。 4、原材料价格波动风险 公司原料药的原材料主要为化工原料，制剂的原材料主要为原料药。受环保趋严和国际油价波动等影响，近年来化工原料及原料药价格均有一定波动。报告期内，公司原料药及中间体业务的原料成本占该项业务成本的比例在 63%以上，制剂业务的原料成本占比在 75%以上。虽然公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，近年来适当增加原材料的采购量并增加部分原料药产量，但如果未来原材料价格上涨幅度较大或供应出现紧张，将导致公司经营成本增加，给公司生产经营带来一定的不利影响。 5、药品降价风险 受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格存在一定波动。近年来国家先后颁布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，加强药品采购全过程综合监控，进一步加强医保基金预算管理，从药品采购及支付端对药品采购、报销支付进行更为严格的管控，药品降价压力明显，如未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。 6、汇率变动风险 公司主要从事原料药和制剂的研发、生产和销售，业务范围包括美国、欧盟、澳大利亚等境外国家或区域。虽然近年来，公司不断拓展国内市场，国内制剂及原料药销售显著增长，但目前公司50%以上的营业收入仍来自于境外，主要采用外币结算。同时，公司部分原材料以外币形式从美国等地采购。一旦结算货币相对人民币汇率发生较大变动，将对公司的采购成本及海外销售造成影响，进一步对公司整体业务收入和利润产生一定影响。 此外，汇率波动将可能导致外币结算业务产生一定的汇兑损失，影响公司盈利水平。 7、环保安全风险 公司所处行业是国家环保、安全监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视医药行业的环境保护和生产安全。随着相关法律法规陆续出台，医药制造企业环保安全生产的压力增大。医药行业的环保安全对技术和投入均有较高的要求，要求企业从调整产品结构、改进工艺、精细化管理等多个领域着手。公司一直高度重视安全生产、环境保护工作，各个生产基地均建立基于国际标准能力的EHS管理体系，严格遵守有关安全环保政策和法规的要求。随着公司业务规模不断提高，公司持续增加安全、环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化。在业务开展过程中，公司可能存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成环保、安全事故的风险。 8、质量控制风险 公司质量管理覆盖产品全生命周期，随着行业认知和国内外监管提升，在物料采购、产品工艺、生产过程、设备设施、分析检测等方面可能存在着潜在质量风险。 公司不断强化风险管理，致力于建立基于风险和科学的集团化质量管理体系，通过外培内训、定期总结等形式提升团队质量风险管理理论知识和实际业务水平，将风险管理理念贯穿于药品的全生命周期，建立了风险管理程序，并基于风险管理、风险控制的理念，加强对产品生命周期中各个环节的风险管控以保证产品质量，将风险最低化，安全最大化。 9、质量标准提高风险 随着科学技术的进步、研究水平的不断提高，人们就物质对人体的影响将会有更深的了解，对人体有害物质的清单将会得到进一步扩充。此外，随着制造技术、检测水平的提高，对于相关药物中的杂质检测标准可能会随之变化，以上技术进步可能会导致药物质量标准设定趋严。目前公司生产的药品均符合已批准的符合法规标准的质量要求，但在质量标准变化的过渡期间，可能存在公司已产产品不符合新制定标准的风险，因此这些已产产品可能会被认定为具有瑕疵，从而导致一定产品质量风险、诉讼风险、舆论风险、监管风险，对公司业绩造成不利影响。 10、新产品研发风险 医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点，从前期开发到临床试验，从注册申报到产业化生产的周期长，环节多，存在着技术、审核等多种不确定因素的影响，未来产品的竞争形势也将发生变化。近年来，随着公司生物药、新药以及抢首仿、挑战专利等高难度复杂制剂等研发管线布局的前移和研发创新性的提高，药物研发和临床试验等研发投入持续加大，如果新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益实现产生不利影响。 11、未办理权属证书的房产及土地相关风险 截至本上市保荐书出具日，公司多处房产的产权证书尚在办理过程中，发行人取得相关房产权证的过程具有一定不确定性，房产权证取得的时间存在一定风险，一旦发生房产权证不能如期取得且受相关监管部门处罚的情形，则可能会对公司的生产经营造成一定不利影响。 12、缬沙坦杂质事件对公司生产经营造成不利影响的风险 目前各国监管部门均已恢复公司缬沙坦相关产品的出口上市销售资格，但缬沙坦杂质事件仍对公司报告期的经营业绩造成了一定影响。同时，公司因缬沙坦杂质事件收到山德士提起的仲裁及美国消费者集体诉讼赔偿。由于仲裁案件及集体诉讼尚无实质性进展，仲裁及集体诉讼结果仍存在不确定性。如最终公司需承担赔偿责任，将会对公司业绩产生不利影响。 13、应收账款风险 报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款金额相对较高。2023年末应收账款账面价值为24.81亿元，占营业收入的比例为29.86%，但总体账龄较短，主要集中在1年以内。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。 14、存货风险 报告期内，公司存货的账面价值分别为 273,852.86万元、337,469.73万元和343,213.24万元，存货金额持续增长，占流动资产的比例较高，存货周转率分别为 1.04次、1.02次和0.97次。若在未来的经营过程中，公司存货规模继续扩大，收入增长放缓，可能导致存货周转率下降，影响公司短期偿债能力，对公司经营造成不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、发行风险和募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过 148,000,000股（含本数）。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、预期效益风险 尽管公司已对募集资金拟投资项目的产业政策、市场供求、客户储备及市场竞争状况等均进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但若未来市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情况，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，从而导致募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险和短期内无法盈利的风险。 三、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。 （二）发行方式与时间 本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过 148,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）本次发行股份的限售期 本次发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 （九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12个月。 四、本次证券发行上市的项目组成员情况 （一）保荐代表人基本情况 1、罗军：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与英特科技、五芳斋、嘉益股份、杭华股份、建业股份首次公开发行上市，中国银河、华海药业、浙江交科、公元股份、宝信软件可转债，杭氧股份、巨化股份、宝信软件、三川智慧、江特电机非公开发行，巨化股份配股等项目。 2、潘洵：2009年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代表人资格和非执业注册会计师资格，曾负责或参与五芳斋、嘉益股份、杭华股份、建业股份、达刚路机首次公开发行上市，杭氧股份、中国银河、三花智控、华海药业、公元股份、宝信软件可转债，杭氧股份、巨化股份、三川智慧、江特电机非公开发行，巨化股份配股等项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：张越 2020年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、非执业注册会计师资格，曾负责或参与五芳斋首次公开发行上市，中国银河可转债等项目。 2、项目组其他成员：杨悦阳、范光华、章超迪、屠珏、马梓芮、冯颖杰 （三）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：罗军、潘洵 联系地址：浙江省杭州市上城区五星路 201号 邮编：310020 电话：0571-87902568 传真：0571-87901974 五、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况 经核查，截至2024年5月7日，本保荐机构自营业务股票账户持有华海药业股票14,600股，占发行人总股本的比例极小。 除前述情形外，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： （1）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （3）本保荐机构指定的的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 （二）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。 六、保荐机构承诺事项 （一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会及上交所规定的其他事项。 （三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受上交所的自律管理。 七、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 2022年 8月 29日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。2022年 9月 15日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规于 2023年 2月 17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定及股东大会的授权，发行人对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。 2023年 2月 21日，发行人召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2023年 3月 9日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 2023年 5月 15日，发行人召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。 2023年 8月 16日，发行人召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案。2023年 9月 5日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 2023年 11月 9日，发行人召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。 2023年 11月 17日，发行人召开第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。 本次发行已获得上交所审核通过，且已获得中国证监会同意注册的批复。 就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 八、保荐机构对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和 2023年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 本次向特定对象发行股票，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情形。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定 上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人符合该规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 （三）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件 1、公司本次发行符合《管理办法》第十一条的规定 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。 经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 根据天健所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2024]5175号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； 天健所对发行人2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]4655号）。发行人已于2024年4月30日在上交所网站披露了《2023年年度报告》和《2023年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； 发行人的控股股东、实际控制人为陈保华，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； 公司本次募集资金不用于财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； 公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定； 3、公司本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 符合《管理办法》第五十五条、五十八条的规定。 4、公司本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条规定 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 5、公司本次限售期符合《管理办法》第五十九条规定 本次发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行，符合《管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 1、本次募集资金用于补充流动资金的比例为 23.14%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）款的规定。 2、本次向特定对象发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）款的规定。 3、根据天健所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）款的规定。 4、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 5、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐华海药业本次向特定对象发行股票。 （以下无正文） 中财网
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