吉冈精密(836720):江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011 电话：0512-67010501 传真：0512-67010500 二〇二四年五月 江苏新苏律师事务所 关于无锡吉冈精密科技股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 编号：（2024）新苏非诉字第220516号 致：无锡吉冈精密科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》(以下简称“《上市规则》”) 等法律、法规、规范性文件和《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公 告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责原则，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会系由公司第三届董事会第二十一次会议决定召集， 2024年4月24日，公司第三届董事会第二十一次会议通过决议，审议 通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。公司董事会于2024年4月25日在北京证券交易所网站发布了《无锡吉冈精密科 技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（https://www.bse.cn/disclosure/2024/2024-04-25/43208 b7c59244e67a8e0f600354496a6.pdf），会议公告载明了本次股东大 会的会议时间、会议地点、会议召集人、召开方式、参会人员、会议审议事项、会议登记办法和其它事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会 议于2024年5月16日下午14：00分在江苏省无锡市锡山区东昌路22号4楼公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长周延先生主持，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与本次股东大会公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票时间为2024年5月15日15:00至 2024年5月16日15:00。 本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 会议通知的要求，其召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 二、出席会议人员和会议召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员 1、股东及股东代理人 根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资料和相 关验证文件，现场出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人共计10名，代表有表决权的股份125,533,318股，占公 司股份总数的65.99%%。 经核查，本所律师认为，现场出席及参加网络投票本次股东大会 的股东以及股东代理人均为公司董事会确认的股权登记日在中国证 券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其委托代理人，均有资格出席本次股东大会及参加网络投票，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、出席/列席本次股东大会的其他人员 经本所律师核查，现场或视频方式出席本次股东大会的其他人员 为公司董事、监事，公司其他高级管理人员也现场列席了本次会议，其出席/列席会议的资格均合法有效。 本所律师韩阳律师、张涵律师亦现场列席了本次会议。 （二）本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集 人符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》 和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为： 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》； 4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 5、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》； 6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； 7、《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》； 8、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》； 9、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》； 10、《关于公司2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来 的专项说明的议案》； 11、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 的议案》； 12、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 13、《关于确认公司2023年度日常性关联交易的议案》； 14、《关于董事、高级管理人员2024年薪酬方案及确认2023年 度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 15、《关于监事2024年薪酬方案及确认2023年度监事薪酬的议 案》。 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大 会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决， 其中网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网 络投票系统进行。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络 投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会对股东大会通知中列明的以下议案进行了审议并通过了如下 议案： 1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 2、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 3、审议通过《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 5、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 6、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东同意为330,000股，占出席本次股东大会的中小 股东或其代理人代表有效表决权股份数的 100%；反对为 0股，占出 席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表 决权股份数的0%。 7、审议通过《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》 回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东周延、张玉 霞回避表决。 表决结果：同意为4,450,758股，占出席本次股东大会的股东所 持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大会 的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次股 东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东同意为330,000股，占出席本次股东大会的中小 股东或其代理人代表有效表决权股份数的 100%；反对为 0股，占出 席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表 决权股份数的0%。 8、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2024年度审计机构的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 9、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 10、审议通过《关于公司2023年度非经常性资金占用及其他关 联资金往来的专项说明的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 11、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 13、审议通过《关于确认公司2023年度日常性关联交易的议案》 回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东周延、张玉 霞回避表决。 表决结果：同意为4,450,758股，占出席本次股东大会的股东所 持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大会 的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次股 东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东同意为330,000股，占出席本次股东大会的中小 股东或其代理人代表有效表决权股份数的 100%；反对为 0股，占出 席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表 决权股份数的0%。 14、审议通过《关于董事、高级管理人员2024年薪酬方案及确 认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东周延、张玉 霞、仲艾军、林海涛、董瀚林、张英杰回避表决。 表决结果：同意为330,000股，占出席本次股东大会的股东所持 有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大会的 股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次股东 大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 15、审议通过《关于监事2024年薪酬方案及确认2023年度监事 薪酬的议案》 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意为125,533,318股，占出席本次股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的 100%；反对为 0股，占出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权为 0股，占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会实际审议的议案与会议通知公告中所载明的议案相符，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经见证律师签字并经本所盖章后生 效。 （以下无正文） 中财网
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