拓维信息(002261):火溶信息资产评估报告
拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及 的含并购上海火溶信息科技有限公司 形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值 资产评估报告 联合中和评报字（2024）第6140号 共一册，第一册 联合中和土地房地产资产评估有限公司 二〇二四年四月二十五日 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 目 录 声明 ------------------------------------------------------------------------------------------- 1 资产评估报告摘要 ---------------------------------- 3 资产评估报告 ------------------------------------ 6 一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 6 二、评估目的 --------------------------------------- 17 三、评估对象和评估范围 -------------------------------- 18 四、价值类型 --------------------------------------- 19 五、评估基准日 -------------------------------------- 19 六、评估依据 --------------------------------------- 19 七、评估方法 --------------------------------------- 21 八、评估程序实施过程和情况 ----------------------------- 24 九、评估假设 --------------------------------------- 26 十、评估结论 --------------------------------------- 28 十一、特别事项说明 ----------------------------------- 28 十二、资产评估报告使用限制说明 -------------------------- 29 十三、资产评估报告日 --------------------------------- 30 资产评估报告附件 ---------------------------------- 32 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 声明 一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估结论。 本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本资产评估报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境以及产权持有人的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明的评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效；在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师无关。 六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的过程中，遵循了相关法律、含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则，本评估机构对出具的资产评估报告依法承担责任。 七、本次评估的评估对象所涉及的资产清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。 八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。 十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所 涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司 形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值 资产评估报告摘要 联合中和评报字（2024）第6140号 联合中和土地房地产资产评估有限公司接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对委托人拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“产权持有人”或“上海火溶”）形成商誉的资产组在评估基准日的预计未来现金流量的现值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 一、 评估目的 因委托人编制财务报告需对其申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值进行评估。 故本次评估的目的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值参考意见。 二、 评估对象和评估范围 本次评估对象为委托人申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值，评估范围为委托人申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组内相关资产（具体以企业提供的申报明细表为准）。 三、 价值类型 价值类型为未来现金流量的现值。 四、 评估基准日 评估基准日为2023年12月31日。 五、 评估方法 本次采用未来现金流量折现法，以未来现金流量折现值作为评估结论。 六、 评估结论及其有效使用期 截至评估基准日，拓维信息系统股份有限公司申报的含并购上海火溶信息科含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告
含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 （九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形 无。 （十）其他需要特别说明的事项 无。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所 涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司 形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值 资产评估报告 联合中和评报字（2024）第6140号 拓维信息系统股份有限公司： 联合中和土地房地产资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“产权持有人”或“上海火溶”）形成的商誉资产组在评估基准日的预计未来现金流量的现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 （一）委托人概况 本次评估的委托人是拓维信息系统股份有限公司，其基本信息如下： 统一社会信用代码：914300006168008586 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 股票简称：拓维信息，证券代码：002261.SZ，上市地：深圳证券交易所 法定代表人：李新宇 注册资本：壹拾贰亿伍仟叁佰捌拾伍万伍仟壹佰柒拾肆元整 成立日期：1996年05月20日 经营期限：1996年05月20日至无固定期限 住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 经营范围：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装及服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通讯设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）产权持有人概况 本次评估的产权持有人是上海火溶信息科技有限公司（简称“上海火溶”），其基本信息如下： 1、产权持有人工商登记主要信息 产权持有人于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下： 统一社会信用代码：91310110055050611N 名称：上海火溶信息科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：封模春 注册资本：人民币3500万元整 成立日期：2012年09月26日 经营期限：2012年09月26日至无固定期限 住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼9层11室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；动漫游戏开发；组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；会议及展览服务；销售计算机软硬件及辅助设备，网络设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、历史沿革、股东及持股比例 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 （1）历史沿革 上海火溶信息科技有限公司系由自然人王伟峰、魏坤、李彬共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本10万元，其中王伟峰出资38,000.00元，占注册资本的38.00%；魏坤出资32,000.00元，占注册资本的32.00%；李彬出资30,000.00元，占注册资本的30.00%。2012年9月18日，上海华城会计师事务所有限公司对上述出资出具了华会事验（2012）第214号《验资报告》。2012年9月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶核发了《企业法人营业执照》，注册号310110000608064，法定代表人：王伟峰。 2012年10月15日，经上海火溶临时股东会审议，李彬将其所持有上海火溶3.529%的股权以3,529.00元转让予王伟峰；魏坤将其所持有上海火溶3.765%的股权以3,765.00元转让予王伟峰。同日，股东会议一致同意吸收上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、上海创业接力投资管理有限公司（以下简称“创业接力”）为上海火溶新股东。原禾创业以货币方式对公司增资700,000.00元，其中10,294.00元计入注册资本，689,706.00元计入资本公积；创业接力以货币方式对上海火溶增资500,000.00元，其中7,353.00元计入注册资本，492,647.00元计入资本公积。增资完成后，上海火溶注册资本由人民币100,000.00元增加至117,647.00元。2012年11月19日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字[2012]1183号《验资报告》。2012年12月17日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。 2013年2月25日，经上海火溶临时股东会议审议，股东会一致同意吸收深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）为上海火溶新股东。 青松投资以货币方式对上海火溶增资1,000,000.00元，其中13,072.00元计入注册资本，986,928.00元计入资本公积。2013年4月15日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字[2013]1050号《验资报告》。2013年4月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。 2013年7月2日，经上海火溶股东会议审议，创业接力将持有上海火溶2.8171%股份作价250,000.00元转让予原禾创业；创业接力将持有上海火溶2.8129%股份作价563,000.00元转让予自然人朱剑凌。2013年8月1日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。 2013年10月20日，经上海火溶临时股东会审议，王伟峰将其出资额1,087.00元作价166,162.00元转让予朱剑凌，将其出资额0.3元作价40.00元转让予原禾创业；含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 魏坤将其出资额914.00元作价139,888.00元转让予朱剑凌，将其出资0.3元作价40.00元转让予原禾创业；李彬将其出资额858.00元作价131,250.00元转让予朱剑凌，将其出资额0.1元作价20.00元转让予原禾创业；青松投资将其出资额0.1元作价20.00元转让予朱剑凌。2013年10月31日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。 2013年9月16日，经上海火溶临时股东会审议，股东会议一致同意吸收北京创时信和创业投资有限公司（以下简称“创时信和”）为上海火溶新股东。创时信和以货币方式对上海火溶增资8,000,000.00元，其中14,524.00元计入注册资本，7,985,476.00元计入资本公积。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字[2013]1303号《验资报告》。2013年12月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。 2013年12月16日，上海火溶召开临时股东会，同意将上海火溶资本公积金转增股本，注册资本由145,243.00元增至3,000,000.00元；其中王伟峰新增868,897.00元，魏坤新增536,980.00元，李彬新增503,419.00元，原禾创业新增274,593.00元，青松投资新增256.928.00元，朱剑凌新增128,464.00元，创时信和新增285,476.00元；股东会同意就此次资本公积金转增股本修改《公司章程》。2013年12月20日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对上述增资出具了沪瑞通会验字[2013]120013号《验资报告》。2013年12月25日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。2014年5月19日，上海火溶召开临时股东会，同意将上海火溶资本公积金转增股本，注册资本由3,000,000.00元增至10,000,000.00元，其中王伟峰新增2,130,576.00元，魏坤新增1,316,700.00元，李彬新增1,234,408.00元，原禾创业新增673,316.00元，青松投资新增630,000.00元，朱剑凌新增315,000.00元，创时信和新增700,000.00元；股东会同意就此次资本公积金转增股本修改《公司章程》。2014年7月1日，上海茂恒会计师事务所（普通合伙）对上述增资出具了茂恒会报[2014]2083号《验资报告》。 2014年5月16日，上海火溶股东王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌与拓维信息系统股份有限公司（以下简称：“拓维信息”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过本次交易，上述股东将其合计持有的上海火溶90%的股权转让给拓维信息。因创时信和为拓维信息的全资子公司，故上述股权转让完成后，拓维信息直接和间接持有上海火溶100%股权。2015年1月7日，上海火溶完成工商变更手续。 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告
（1）经营管理结构 上海火溶设立了股东会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构，设置了人力资源部、财务部、产品研发部等部门。 （2）所属子公司情况 截至评估基准日，上海火溶下属有5家全资子公司，所属全资情况如下（表）所示：
产权持有人近3年的资产、财务和经营状况如下表所示： 金额单位：人民币万元
（1）主要产品及经营计划 1）《啪啪三国》 啪啪三国2013年12月上线，已累计运营10年，因产品运营流水下降，产权持有人已在2023年上半年陆续完成关服。 2）《啪啪三国2》 啪啪三国2于2017年-2020年陆续上线，目前游戏已累计拓展至韩国、越南、港澳台、新马、日本、泰国、印尼等地区。产权持有人对这款游戏的运营策略为启动版本开发迭代，少量投放维持一定热度，主要做内容及运营活动方向的持续维护。 3）单机游戏 单机游戏主要为代理植物大战僵尸2项目，公司目前对单机游戏的运营策略为持续产品优化和内容版本更新，通过用户diy、社群建立和维护等方式提升玩家活跃度和付费。 4）小程序游戏 此类游戏以小程序为载体，具备无需下载、即点即玩、体验轻便等特点，一般开发时间较短，主要通过游戏类广告点击和道具付费获取收益，单个游戏的收益率较低。 5）方舟：英雄黎明 因产品测试不及预期，2023年11月8日，经管理层共同决策，因ARK项目目前情况导致公司面临较大的投入和资金风险，经公司研究决策终止项目的继续研发。 6）餐厅大亨 “餐厅大亨手机游戏”已于2023年10月份确认为无形资产，并停止资本化，开始线上调优，因部分产品数值未达预期以及寻求外部ip合作等原因，延期至2024年发行，2024年1月12日，“餐厅大亨手机游戏”进行了测试，根据2024年3月7日的测试结果，游戏的玩家留存率、玩家的平均在线时长相对于2023年9月含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告
各类无形资产的摊销政策如下：
A、主要税种及税率
含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 资料来源：中国音数协游戏工委、伽马数据（CNG） 移动游戏得益于其广泛的受众规模和碎片化娱乐的特征，市场规模遥遥领先 于其他任何平台类别的游戏。2023年我国移动游戏市场实际销售收入2268.60亿 元，增长338.02亿元，同比增长17.51%，创下新的记录。移动游戏实销收入增幅 明显，收入占比高达74.88%，继续占据主导地位；客户端游戏实销收入持续升高， 占比21.88%；网页游戏继续萎缩，占比仅为1.57%。 2018-2023年中国各类游戏占比如下： 资料来源：中国音数协游戏工委、伽马数据（CNG） 2023年，中国游戏用户规模为6.68亿人，同比增长0.61%，为历史新高点。其 中中国移动游戏用户规模约达6.57亿人，同比增长0.38%，占整体游戏规模比例 98.35%。 2018-2023年中国移动游戏用户规模及增长率如下： 资料来源：中国音数协游戏工委、伽马数据（CNG） 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 增长17.51%，创下新的记录。数据显示,移动游戏依然是我国游戏市场的主体， 我国移动游戏实际销售收入占游戏市场总体规模的比例为74.88%。 中国移动游戏市场实际销售收入及增长率如下： 资料来源：中国音数协游戏工委、伽马数据（CNG） 2023年，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为163.66亿美元，规模连 续四年超千亿人民币。但从数据看同比下降5.65%，表明国际局势动荡、市场竞 争剧烈以及隐私政策变动等因素，增加了出海难度和经营成本。 中国自主研发游戏海外市场实际销售收入及增长率如下： 资料来源：中国音数协游戏工委、伽马数据（CNG） 2023年，我国自主研发游戏国内市场实销收入2563.75亿元，同比增长15.29%。 中国自主研发游戏国内市场实际销售收入及增长率 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 资料来源：中国音数协游戏工委、伽马数据（CNG） 8、影响产权持有人生产经营的宏观、区域经济因素 2023年，全年国内生产总值1260582亿元，比上年增长5.2%。其中，第一产业增加值89755亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值482589亿元，增长4.7%；第三产业增加值688238亿元，增长5.8%。第一产业增加值占国内生产总值比重为7.1%，第二产业增加值比重为38.3%，第三产业增加值比重为54.6%。最终消费支出拉动国内生产总值增长4.3个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长1.5个百分点，货物和服务净出口向下拉动国内生产总值0.6个百分点。分季度看，一季度国内生产总值同比增长4.5%，二季度增长6.3%，三季度增长4.9%，四季度增长5.2%。全年人均国内生产总值89358元，比上年增长5.4%。国民总收入1251297亿元，比上年增长5.6%。全员劳动生产率为161615元/人，比上年提高5.7%。 全年居民消费价格比上年上涨0.2%。工业生产者出厂价格下降3.0%。工业生产者购进价格下降3.6%。农产品生产者价格下降2.3%。新动能成长壮大。全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增长6.8%，占规模以上工业增加值比重为33.6%；高技术制造业增加值增长2.7%，占规模以上工业增加值比重为15.7%。 全年新能源汽车产量944.3万辆，比上年增长30.3%；太阳能电池（光伏电池）产量5.4亿千瓦，增长54.0%；服务机器人产量783.3万套，增长23.3%；3D打印设备产量278.9万台，增长36.2%。全年规模以上服务业中，战略性新兴服务业企业营业收入比上年增长7.7%。高技术产业投资比上年增长10.3%，制造业技术改造投资增长3.8%。电子商务交易额468273亿元，比上年增长9.4%。网上零售额154264亿元，比上年增长11.0%。全年新设经营主体3273万户，日均新设企业2.7万户。 全年批发和零售业增加值123072亿元，比上年增长6.2%；交通运输、仓储和邮政业增加值57820亿元，增长8.0%；住宿和餐饮业增加值21024亿元，增长14.5%；金融业增加值100677亿元，增长6.8%；房地产业增加值73723亿元，下降1.3%；信息传输、软件和信息技术服务业增加值55194亿元，增长11.9%；租赁和商务服务业增加值44347亿元，增长9.3%。全年规模以上服务业企业营业收入比上年增长8.3%，利润总额增长26.8%。 全年社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%。按经营地分，城镇消费品零售额407490亿元，增长7.1%；乡村消费品零售额64005亿元，增长8.0%。 按消费类型分，商品零售额418605亿元，增长5.8%；餐饮收入52890亿元，增长20.4%。服务零售额比上年增长20.0%。 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 全年全国居民人均可支配收入39218元，比上年增长6.3%，扣除价格因素，实际增长6.1%。全国居民人均可支配收入中位数33036元，增长5.3%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入51821元，比上年增长5.1%，扣除价格因素，实际增长4.8%。城镇居民人均可支配收入中位数47122元，增长4.4%。农村居民人均可支配收入21691元，比上年增长7.7%，扣除价格因素，实际增长7.6%。农村居民人均可支配收入中位数18748元，增长5.7%。城乡居民人均可支配收入比值为2.39，比上年缩小0.06。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入9215元，中间偏下收入组人均可支配收入20442元，中间收入组人均可支配收入32195元，中间偏上收入组人均可支配收入50220元，高收入组人均可支配收入95055元。全国农民工人均月收入4780元，比上年增长3.6%。脱贫县农村居民人均可支配收入16396元，比上年增长8.5%，扣除价格因素，实际增长8.4%。 全年全国居民人均消费支出26796元，比上年增长9.2%，扣除价格因素，实际增长9.0%。其中，人均服务性消费支出12114元，比上年增长14.4%，占居民人均消费支出比重为45.2%。按常住地分，城镇居民人均消费支出32994元，增长8.6%，扣除价格因素，实际增长8.3%；农村居民人均消费支出18175元，增长9.3%，扣除价格因素，实际增长9.2%。全国居民恩格尔系数为29.8%，其中城镇为28.8%，农村为32.4%。 资料来源：国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》 9、委托人与产权持有人之间的关系 本次评估的委托人拓维信息系统股份有限公司直接和间接持有产权持有人上海火溶信息科技有限公司100%股权。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所、经办注册会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。 二、评估目的 因委托人编制财务报告拟进行商誉减值测试需要，需对其申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值进行评估。 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告
不含商誉的资产组资产构成明细如下表： 单位：万元
委估资产组的机器设备为经营使用的电子设备，其账面原值为786.58万元，其账面净值为236.41万元，设备分布在产权持有人注册地。 委估电子设备主要由电脑、打印机、服务器等办公设备组成。产权持有人的设备管理制度比较完善，其电子设备的使用、维护、保养状况良好。 2、土地所有权 土地所有权账面值38.66万元。证载权利人为株式会社GAE。 其基本情况如下：
本次评估的无形资产主要为游戏软件著作权及游戏开发和管理用软件，账面价值3,485.91万元。 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 上述资产组资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉价值由委托人申报并经其聘请的致同会计事务所（特殊普通合伙）审核。 （二）委托人申报评估的与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和溢余资产情况 无。 四、价值类型 （一）价值类型及其选取 根据《以财务报告为目的的评估指南》、《会计准则第8号—资产减值》及《企业会计准则》的相关规定和本次资产评估委托合同的约定，经与委托人充分沟通并达成一致意见，选定预计未来现金流量的现值作为本次评估结论的价值类型。 预计未来现金流量的现值，是指相关的资产组或者资产组组合在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组或者资产组组合的前提下所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。 五、评估基准日 本次评估的评估基准日是2023年12月31日。该评估基准日与评估目的相匹配，有利于评估结论有效服务于评估目的，且与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。 六、评估依据 （一）法律法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）； 3、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会第七次会议修正）； 5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行）； 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）； 7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）； 8、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）； 9、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）； 10、其他与资产评估相关的法律、法规。 （二）评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 8、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）； 10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 13、中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第8号-资产减值》及其应用指南。 （三）资产权属依据 1、产权持有人的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复印件）； 2、产权持有人的业务经营许可证等（复印件）； 3、产权持有人的机动车行驶证（复印件）； 4、产权持有人的著作权（版权）相关权属证明（复印件）； 5、产权持有人重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）； 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 6、其他相关权属依据。 （四）评估取价依据 1、产权持有人评估基准日的会计报表及审计报告； 2、委托人和产权持有人提供的历史与现行资产价格资料； 3、国家统计局发布的统计资料； 4、资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料； 5、产权持有人所在行业的相关资料； 6、机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》； 7、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等； 8、产权持有人的未来投资计划与发展规划； 9、产权持有人提供的历史收益统计及未来收益预测资料； 10、评估基准日证券市场有关资料； 11、资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料； 12、其他相关资料。 （五）其他参考依据 1、宏观经济分析资料； 2、行业统计资料及行业内专家研究报告； 3、产权持有人前三年及评估基准日财务资料以及评估基准日至报告出具日的财务资料； 4、Wind资讯金融终端的相关资料； 5、其他相关参考资料。 七、评估方法 （一）评估基本方法简介 《资产评估准则—基本准则》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。 1、市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。 2、收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 的各种评估方法的总称。 3、成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。 （二）评估方法的选择 根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。一般情况下，应当与前期采用的评估方法保持一致。 本次评估的目的是为委托人编制财务报表需要提供其申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值参考意见。结合评估目的，本次采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，本次的评估方法和前期评估方法一致。 （三）评估方法原理 《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。 现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式如下： ?? ?? ?? ??=∑ ?? ( ) 1+?? ??=1 式中： P：资产组预计未来现金流量的现值； Rt：未来第t年资产组预计现金流量； t：预测期数； r：折现率； n：剩余经济寿命。 在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（评估 基准日后至2028年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现 金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现 金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估 算公式如下： 式中： P：评估对象预计未来现金流量的现值； t：预测前段收益年限，共5年； Ai：预测前段第i年预计未来现金流量； At：未来第t年预期现金流量； i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即2024年、2025年、2026年、2027年、2028年各期的折现年期分别为：0.5，1.5，2.5，3.5，4.5。 预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出 评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用 上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。 r：折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率：估算公式如下： 评估对象资产组折现率=BTWACC BTWACC＝E/（D+E）×R /（1－t）+D/（D＋E）×R e d 式中： BTWACC：加权平均资本成本； D：债务的市场价值； E：股权市值； R：权益资本成本； e 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 R：债务资本成本； d t：企业所得税率。 权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下： CAPM 或 R＝ R＋β（R－R）＋R e f m f s ＝ R＋β×ERP＋R f s 式中： Re：权益资本成本； R：无风险收益率； f β：Beta系数； R：资本市场平均收益率； m ERP：即市场风险溢价（R－ R）； m f R：特有风险收益率（规模超额收益率）。 s 八、评估程序实施过程和情况 本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助产权持有人进行资产清查工作；随后评估小组进驻产权持有人，对评估对象及其所包含的资产实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段 （一）评估项目洽谈及接受委托阶段 本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。 （二）现场调查和收集资料阶段 该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导产权持有人清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。 1、提交《资产评估须提供资料清单》 根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和产权持有人积极进行评估资料准备工含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 2、指导产权持有人清查资产、准备评估资料 与委托人和产权持有人相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。 3、收集并验证委托人、产权持有人提供的资料 对委托人和产权持有人提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。 4、现场勘查与重点清查 对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。 5、尽职调查访谈 根据评估对象的具体情况、委托人和产权持有人提供的资料，与产权持有人治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及产权持有人及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。 6、市场调查及收集市场信息和相关资料 在收集委托人和产权持有人根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。 （三）评定估算阶段 该阶段的主要工作内容是: 1、选择评估方法及评估模型 根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。 2、评定估算 根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。 （四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段 对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 （五）出具资产评估报告 经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。 九、评估假设 根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对资产组价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。 （一）前提条件假设 1、公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。 2、公开市场假设 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。 3、持续经营假设 持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 （二）一般条件假设 1、假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；产权持有含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 人所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。 （三）特殊条件假设 1、假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。 2、假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。 3、假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。 4、假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6、假设资产组未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。 7、假设资产组的收益在各年度均匀发生。 8、假设产权持有人办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。 9、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组造成重大不利影响。 10、假设产权持有人开发的新游戏能在2024年顺利上线。 11、假设产权持有人的经营期限为无限年期。 （四）上述评估假设对评估结果的影响 设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告
（一）引用其他机构出具报告结论的情况 本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。 （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。 （三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形 本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。 （四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素 本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。 （五）重要的利用专家工作及相关报告情况 委托人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2023年度财务报表进行审计，出具了致同审字（2024）第110A015112号无保留意见《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。 （六）重大期后事项 无。 （七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形 无。 （十）其他需要特别说明的事项 无。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的预计未来现金流量的现值参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。 当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 （五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 （六）评估结论的有效使用期 本资产评估报告的评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2024年4月25日。 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 本资产评估报告书文号为联合中和评报字（2024）第6140号，拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值评估结论为6,479.00万元（大写为人民币陆仟肆佰柒拾玖万元整）。 联合中和土地房地产资产评估有限公司 资产评估师：谢超 资产评估师：廖春林 含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告 资产评估报告附件 1、 资产组预计未来现金流量的现值汇总表； 2、 委托人和产权持有人的法人营业执照复印件； 3、 委托人承诺函； 4、 产权持有人承诺函； 5、 资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件； 6、 资产评估机构法人营业执照副本复印件； 7、 签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件。 中财网
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