德昌股份(605555):北京市中伦（深圳）律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波德昌电机股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2 二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 3 三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3 四、结论意见 ............................................................................................................ 8 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波德昌电机股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：宁波德昌电机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所指派的律师通过现场和实时视频方式对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件： 1. 公司现行有效的公司章程； 2. 公司于 2024年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十一次会议决议公告； 3. 公司于 2024年 5月 8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十二次会议决议公告； 4. 公司于 2024年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届监事会第八次会议决议公告； 5. 公司于 2024年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知； 6.公司于 2024年 5月 8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告； 7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 公司本次股东大会的会议资料。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律事项出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2024年 4月 26日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于 2024年 5月 17日召开本次股东大会的通知，并于 2024 年 5 月 8 日以公告形式在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。 2. 2024年 5月 17日下午 14时，本次股东大会现场会议在浙江省宁波市余姚市永兴东路 18号公司会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。 3. 根据本次股东大会的会议通知及相关公告，本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 17日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 17日 9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员资格 1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 8名，代表公司有表决权股份数为 237,400,585股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 63.7555%。 （2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 10名，代表公司有表决权股份数为 13,341,225股，占股权登记日公司有表决权股份总数的3.5829%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 18名，代表公司有表决权股份数为 250,741,810股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 67.3384%。其中，参加本次股东大会投票的中小股东共计 11名，代表公司有表决权股份数为 14,079,425股，占股权登记日公司有表决权股份总数3.7811%。 2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。 3. 本所律师列席了本次股东大会。 4. 公司董事长黄裕昌先生主持本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 （一）公司于 2024年 5月 8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告披露了增加临时提案的情况。上述增加临时提案的程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定。经本所律师见证，除上述已披露情况外，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。 （三）本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 2. 审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 3. 审议通过了《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 4. 审议通过了《2023年年度报告及摘要》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 5. 审议通过了《2023年度利润分配方案》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决结果：同意 14,072,825股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9531%；反对 6,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0469%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 6. 审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决结果：同意 14,072,825股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9531%；反对 6,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0469%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 7. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决结果：同意 14,072,825股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9531%；反对 6,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0469%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 8. 审议通过了《关于确认 2023年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及拟定 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 14,072,825股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9531%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0469%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决结果：同意 14,072,825股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9531%；反对 6,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0469%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东已回避表决。 9. 审议通过了《关于确认 2023年度监事薪酬执行情况及拟定 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 10. 审议通过了《关于 2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 250,698,910股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9828%；反对 42,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0172%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 11. 审议通过了《关于 2024年度公司对外担保预计额度的议案》 表决结果：同意 249,079,910股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.3372%；反对 1,661,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.6628%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决结果：同意 12,417,525股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 88.1962%；反对 1,661,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.8038%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 12. 审议通过了《关于 2024年度开展金融衍生品交易业务的议案》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决结果：同意 14,072,825股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9531%；反对 6,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0469%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 13. 审议通过了《关于 2024年度使用闲置募集资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决结果：同意 14,072,825股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9531%；反对 6,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0469%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 14. 审议通过了《关于 2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意 249,079,910股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.3372%；反对 1,661,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.6628%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决结果：同意 12,417,525股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 88.1962%；反对 1,661,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.8038%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 15. 审议通过了《关于补选公司董事的议案》 表决结果：同意 250,652,310股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9643%；反对 89,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0357%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 16. 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》 表决结果：同意 250,735,210股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对 6,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。 （四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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