贵广网络(600996):董事会议事规则（2024年5月修订）
董事会议事规则 (2023年年度股东大会审议通过) 二零二四年五月 目录 第一章总则.......................................................3第二章董事会组成及职权............................................3第三章董事会会议的召集、主持及提案................................8第四章董事会会议通知..............................................9第五章董事会会议的召开...........................................11第六章董事会议事的表决...........................................12第七章董事会决议的实施...........................................14第八章董事会的会议记录...........................................15第九章附则......................................................15第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。 第三条 董事会行使职权应当与党委会发挥领导作用相结合，党委会是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。 第四条 董事和董事会的产生、组成、任期由《公司法》和《公司章程》进行规定。 第五条 董事会根据工作需要设立常设工作机构及相应的专业委员会。 第六条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律法规和《公司章程》规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。 第二章 董事会组成及职权 第七条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 第八条 公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。独立董事任期规定依相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、公司章程和公司独立董事工作制度规定执行。 第九条 董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、大额资金使用等重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。下列事项必须经过公司党委会前置研究： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案： 1.公司发展战略、企业中长期发展规划制（修）订； 2.公司生产经营方针制（修）订； 3.公司改革发展方案制（修）订； 4.主业核定及变更、功能界定、分类及调整。 （三）资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题：1.公司企业重大资产重组、合并、分立、解散、并购、股份制改制、上市、清算、破产或者变更公司企业形式； 2.增加和减少注册资本金（股本）； 3.重大资产损失核销、资产评估核准或备案、重大资产处置、国有产权变动等事项； 4.重大经营、投融资、担保、发行企业债券的方案； 5.期权、期货等金融衍生业务； 6.在国（境）外注册公司； 7.年度预算内大额度资金、预算外资金的调动和使用以及其他大额度资金运作事项； 8.利润分配方案和弥补亏损等重大事项； 9.重大设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务、重大工程建设项目；10.公司重大风险研判、防范等事项。 （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改： 1.公司组织架构的设置和调整； 2.公司内部机构的设置和调整； 3.公司章程、基本制度等重要规章制度的制（修）订。 （五）涉及公司职工权益、社会责任等方面的重大事项： 1.公司权限范围内干部职工绩效考核和薪酬分配方案，专业职级体系的设计和调整优化以及涉及职工重大切身利益等重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 1.公司缴纳国有资本收益； 2.公司工资薪酬总额预算； 3.年度财务预决算方案及经营计划、目标任务； 4.其他需要党委前置研究讨论的重大事项。 第十条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名,独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1名。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、公司章程以及公司独立董事工作制度的有关规定履行职责。 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，协助董事会行使其职能。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、公司章程以及公司专门委员会工作规程的有关规定组成并履行职责。 董事会办公室为董事会常设工作机构，向董事会负责。 第十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）制订公司的发展战略、中长期发展规划； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司合并、分立、解散、破产、清算、兼并重组、产权（股权）划转、回购股份、资产重组或者变更企业形式等重大结构调整事项的方案。 （七）制订公司章程的修改方案； （八）制订年度融资、投资计划；年度职工薪酬预算方案； （九）制订董事会工作报告； （十一）其他需要董事会研究讨论的事项。 （十二）执行股东大会的决议； （十三）决定公司的经营计划和投资方案； （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十七）制定公司的基本管理制度； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （二十一）决定股东大会或出资人授权范围内的资产处置、产（股）权转让方案，增资扩股（减资）方案； （二十二）决定股东大会或出资人授权范围内的投融资、借款担保事项；（二十三）决定股东大会或出资人授权范围内大额捐赠、赞助、大额资金使用和调配事项； （二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 股东大会授予董事会的具体权限如下： （一）公司发生的除与日常经营相关的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之二十以上，或绝对金额超过五亿元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，或绝对金额超过五亿元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，或绝对金额超过五千万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）担保事项 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）关联交易事项 董事会根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （四）财务资助事项 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （五）其他事项 根据法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本规则规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权内容必须明确、具体，《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第三章 董事会会议的召集、主持及提案 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十七条 定期会议由董事长召集，董事会秘书于会议召开十日以前书面通知全体董事，会议文件应至少提前三日送达全体董事。 第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）独立董事聘任后，过半数独立董事提议时。独立董事行使该职权的，公司应及时进行披露。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第二十条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十一条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。在与董事长无法取得联系的情况下，应当向其他董事报告。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第四章 董事会会议通知 第二十二条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达的方式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日以前向全体董事发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十三条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。 第二十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议事项应承担的责任。 连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十七条 前条所述书面委托应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在书面委托中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席； 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五章 董事会会议的召开 第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十二条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议；其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十三条 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权第三十四条 董事会会议在讨论决定有关公司重大改革，员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、住房等涉及员工切身利益的问题时，应当事先征求公司工会的意见，并邀请工会代表列席会议。 第三十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第三十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取现场、通讯或现场结合通讯方式召开。 通讯方式包括但不限于书面、视频、电话、传真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式。 以通讯方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到的有效表决票（原件、传真件或扫描件）计算出席会议的董事人数。 第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十一条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章 董事会议事的表决 第四十二条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会根据本规则的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 在会议通知中的提案进行表决。 第四十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露。 第四十五条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会会议如有董事以非现场方式参会的，会议决议和记录可以传真、邮寄、专人送达、转交等方式传签，非现场参会董事收到传签文件后，应于3日内将签字原件寄交至公司或按董事会秘书的指示寄交至下一位非现场参会董事传签。 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、股东大会决议和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第四十六条 对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十七条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第四十八条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人需分别以不同身份对应完成该行为。 第四十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系第五十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。 前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第七章 董事会决议的实施 第五十一条 董事会议应当形成董事会决议。董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 在董事会决议正式下发前，与会董事和会议列席人员对决议内容负有保密义第五十二条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 第五十三条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第五十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第五十五条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司高级管理人员。 第八章 董事会的会议记录 第五十六条 董事会应指定专人进行董事会会议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。 第五十七条 会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十八条 董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。 第五十九条 董事会会议记录由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限为十年。 第六十条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。 第六十一条 本规则没有规定或本规则违反法律、法规、规章、中国证监会、证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第六十二条 本规则自公司股东大会批准之日起生效 第六十三条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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