贵广网络(600996):2023年年度股东大会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2023年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见 德恒01G20220498号 致：贵州省广播电视信息网络股份有限公司 贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2024年5月17日（星期五）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于召开第五届董事会2024年第一次会议通知； （二）贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于召开第五届董事会2024年第一次会议会议资料； （三）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年年度股东大会的法律意见 和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司第五届董事会2024年第一次会议决议公告》； （四）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023 和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于召开 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）； （五）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于第五届董事会2024年第一次会议相关事项的事前认可及独立意见》； （六）公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司更正公告》；（七）公司于2024年4月27日、2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司2023年年度报告》及其更正版； （八）公司于2024年4月27日、2024年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn （ ）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公 司2023年年度报告摘要》及其更正版； （九）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》； （十）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》； （十一）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于2024年度公司融资业务需要提供担保暨反担保的公告》； （十二）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于2023年度日2023年年度股东大会的法律意见 常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》； （十三）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》； （十四）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于债务融资计划的公告》； （十五）公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制订部分治理制度的公告》； （十六）贵州省广播电视信息网络股份有限公司2023年年度股东大会会议资料； （十七）贵州省广播电视信息网络股份有限公司2023年年度股东大会现场表决结果； （十八）贵州省广播电视信息网络股份有限公司2023年年度股东大会会议决议。 德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行2023年年度股东大会的法律意见 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1．本次股东大会由董事会提议并召集。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会决议，审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度决算报告》《20242023 年度预算报告》《 年度利润分配预案》《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》《关于2024年度公司融资业务需提供担保暨反担保的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于债务融资计划的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订< > 2023 2023 独立董事工作制度的议案》《公司董事 年度薪酬报告》《公司监事 年度薪酬报告》。 2．公司董事会于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报发布了《股东大会通知》，包括会议基本情况、审议事项、投票注意事项、股东大会议程等，相关议案内容亦于当日单独公告。 前述公告列明了本次会议的类型和届次、召集人、投票方式、召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对2023年年度股东大会的法律意见 象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1．本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 本次现场会议于2024年5月17日（星期五）上午9:30在贵州省贵阳市观山湖区金阳南路36号贵广网络大楼4-1会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票日期为2024年5月17日，系通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日的9:15-15:00的任意时间。 2．本次会议由董事、总经理陈彧先生主持，就《股东大会通知》中所列议案进行了审议，不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席会议人员资格 根据《证券法》《公司法》《公司章程》《股东大会规则》及本次《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为： 1.于股权登记日2024年5月10日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其股东代表； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 2023年年度股东大会的法律意见 3.本所指派的见证律师。 （二）会议出席情况 出席现场投票和网络投票的股东（含股东授权代表）共40人，代表公司有表决权的股份数为682,752,979股，占公司有表决权股份总数的56.3932%。其中：1．出席现场会议的股东（含股东授权代表）共4人，代表公司有表决权的股份数为526,169,488股，占公司有表决权股份总数的43.4600%。 2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共36人，代表有表决权的股份数为156,583,491股，占公司有表决权股份总数的12.9332%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （三）公司部分董事、监事、高级管理人员及德恒律师出席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （四）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。 （二）本次会议由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司汇总了表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。 2023年年度股东大会的法律意见 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合会议现场及网络投票，本次会议的表决结果为： 1．以非累积投票制审议通过《2023年度董事会工作报告》 根据表决结果，同意682,098,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041%；反对509,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0745%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214%。该议案获得通过。 2. 以非累积投票制审议通过《2023年度监事会工作报告》 根据表决结果，同意682,028,079股，占出席会议所有股东所持股份的99.8938%；反对579,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0848%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214%。该议案获得通过。 3. 以非累积投票制审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 根据表决结果，同意682,142,879股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106%；反对464,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0680%；弃权145,300 0.0214% 股，占出席会议所有股东所持股份的 。该议案获得通过。 4. 以非累积投票制审议通过《2023年度决算报告》 根据表决结果，同意682,142,779股，占出席会议所有股东所持股份的99.9106%；反对464,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0680%；弃权145,300 0.0214% 股，占出席会议所有股东所持股份的 。该议案获得通过。 5. 以非累积投票制审议通过《2024年度预算报告》 根据表决结果，同意620,879,127股，占出席会议所有股东所持股份的90.9375%；反对464,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0680%；弃权61,409,052股，占出席会议所有股东所持股份的8.9945%。该议案获得通过。 2023年年度股东大会的法律意见 6. 以非累积投票制审议通过《2023年度利润分配预案》 根据表决结果，同意620,784,327股，占出席会议所有股东所持股份的90.9237%；反对559,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0819%；弃权61,409,052 8.9944% 股，占出席会议所有股东所持股份的 。其中，出席会议的中 小投资者的表决情况为：同意106,135,963股，占该等股东有效表决权股份数的99.3402%。该议案获得通过。 7. 以非累积投票制审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》 根据表决结果，同意682,057,079股，占出席会议所有股东所持股份的99.8980%；反对550,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0806%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意106,144,963股，占该等股东有效表决权股份数的99.3486%。该议案获得通过。 8. 以非累积投票制审议通过《关于2024年度公司融资业务需提供担保暨反担保的议案》 根据表决结果，同意660,289,329股，占出席会议非关联股东所持股份的99.8740%；反对687,300股，占出席会议非关联股东所持股份的0.1039%；弃权145,300股，占出席会议非关联股东所持股份的0.0221%。其中，出席会议的非关联中小投资者的表决情况为：同意84,377,213股，占该等股东有效表决权股份数的99.0228%。该议案获得通过。 9. 以非累积投票制审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 根据表决结果，同意681,920,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.8780%；反对687,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1006%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214%。该议案获得通过。 10.以非累积投票制审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 根据表决结果，同意84,486,313股，占出席会议非关联股东所持股份的2023年年度股东大会的法律意见 99.1509%；反对578,200股，占出席会议非关联股东所持股份的0.6785%；弃权145,300股，占出席会议非关联股东所持股份的0.1706%。其中，出席会议的非关联中小投资者的表决情况为：同意84,486,313股，占该等股东有效表决权股份数的99.1509%。该议案获得通过。 11.以非累积投票制审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》 根据表决结果，同意682,012,079股，占出席会议所有股东所持股份的99.8914%；反对595,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0872%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意106,099,963股，占该等股东有效表决权股份数的99.3065%。该议案获得通过。 12.以非累积投票制审议通过《关于债务融资计划的议案》 根据表决结果，同意681,793,979股，占出席会议所有股东所持股份的99.8595%；反对813,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1191%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214%。该议案获得通过。 13. < > 以非累积投票制审议通过《关于修订公司章程的议案》 根据表决结果，同意616,843,727股，占出席会议所有股东所持股份的90.3465%；反对4,500,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.6591%；弃权61,409,052股，占出席会议所有股东所持股份的8.9944%。该议案获得通过。 14.以非累积投票制审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》根据表决结果，同意678,081,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.3158%；反对4,526,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6629%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213%。该议案获得通过。 15.以非累积投票制审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 根据表决结果，同意678,081,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.3158%；反对4,526,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6629%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213%。该议案获得通过。 2023年年度股东大会的法律意见 16.以非累积投票制审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》根据表决结果，同意678,081,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.3158%；反对4,526,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6629%；弃权145,300 0.0213% 股，占出席会议所有股东所持股份的 。该议案获得通过。 17.以非累积投票制审议通过《公司董事2023年度薪酬报告》 根据表决结果，同意681,885,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.8729%；反对722,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1057%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意105,973,563股，占该等股东有效表决权股份数的99.1882%。该议案获得通过。 18.以非累积投票制审议通过《公司监事2023年度薪酬报告》 根据表决结果，同意681,885,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.8729%；反对722,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1057%；弃权145,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0214%。该议案获得通过。 德恒律师认为，本次会议的表决事项与召开本次《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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