连城数控(835368):第二期股票期权激励计划预留权益授予公告
大连连城数控机器股份有限公司 第二期股票期权激励计划预留权益授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年10月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事专门会议审议同意相关议案。公司独立董事王岩、陈克兢作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 2、2023年10月10日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。 3、2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第三次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。公司独立董事专门会议审议同意相关议案。 4、2023年10月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。 5、2023年10月16日，公司持股3%以上股东李春安先生书面提请将《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司2023年第三次临时股东大会审议，公司独立董事公开征集表决权事项作出相应修订。 6、2023年10月10日至2023年10月19日，公司内部公示本激励计划激 励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 7、2023年10月20日，公司披露《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《大连连城数控机器股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8、2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。 9、2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事专门会议审议同意本议案。 10、2023年11月22日，公司披露《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》。 11、2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 12、2024年5月7日，公司披露《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。 13、2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 14、2024年5月16日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为： 1、公司不存在下列不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为公司及激励对象不存在上述情形，本激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 （三）预留授予权益的具体情况 1、授予日：2024年5月16日 2、授予数量：84.20万份 3、授予人数：118人 4、行权价格：24.77元/份 本激励计划预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者的50%： （1）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为29.09元/股； （2）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为28.81元/股； （3）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为30.16元/股； （4）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为35.90元/股。 5、股票来源：公司定向增发A股普通股 6、本激励计划的有效期、等待期和行权期安排： （1）有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。 （2）等待期和行权期安排 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。 本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 7、考核指标： （1）公司层面业绩考核指标 本激励计划预留授予的股票期权行权对应的公司层面业绩考核如下：
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足目标值（Am）或触发值（An）考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核指标 激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为四个等级，根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
8、激励对象： 本激励计划预留授予的激励对象获授权益分配情况如下：
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 本次授予权益情况与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。 二、监事会核查意见 （一）本次获授权益的激励对象名单与公司第五届董事会第十次会议审议通过的激励对象名单相符。 （二）本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件规定的激励对象条件及《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。 （三）公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得实施或获授股票期权的情形，本激励计划无获授权益条件。 （四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 综上，监事会同意确定以2024年5月16日为第二期股票期权激励计划预留权益授予日，向118名符合条件的激励对象合计授予84.20万份股票期权。 三、授予权益后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算，在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。 公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，公司已确定本激励计划的预留授予日为2024年5月16日，具体参数选取如下： （一）标的股价：28.92元/股（授予日公司股票收盘价）； （二）有效期：1年、2年（股票期权授予日至每期可行权日的期限）；（三）历史波动率：32.68%、33.30%（公司所属申万行业“电力设备-光伏设备”最近1年、2年的年化波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）； （五）股息率：1.85%（公司所属申万行业“电力设备-光伏设备”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。 本次授予股票期权共计84.20万份，产生的激励成本应当按照本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 国浩律师（天津）事务所认为：本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的情况与《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定一致，公司董事会确定的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、自律性规则和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、自律性规则和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。 五、独立财务顾问报告的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 六、备查文件目录 （一）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；（二）《大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；（三）《大连连城数控机器股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议》； （四）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》； （五）《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》； （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》；（七）《国浩律师（天津）事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划授予预留股票期权相关事项的法律意见书》。 大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2024年5月17日 中财网
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