流金科技(834021):北京市天元律师事务所关于北京流金岁月传媒科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见
关于北京流金岁月传媒科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见 京天股字（2024）第327号 致：北京流金岁月传媒科技股份有限公司 北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2024年 5月 16日在北京市朝阳区建国路 27号紫檀大厦 13层 1301公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师出席公司本次股东大会，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见，本所指派的律师见证本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《北京流金岁月传媒科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《北京流金岁月传媒科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》《北京流金岁月传媒科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》《北京流金岁月传媒科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》等公告文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第三届董事会第二十三次会议于 2024年 4月 25日作出决议召集本次股东大会，并于 2024年 4月 26日通过指定信息披露媒体发出了《北京流金岁月传媒科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-033），载明了召开本次股东大会的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 5月 16日在北京市朝阳区建国路 27号紫檀大厦 13层 1301公司会议室召开。由公司董事长王俭先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的具体时间为：2024年 5月 15日 15:00至 2024年 5月 16日 15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 8人，共计持有公司有表决权股份 132,049,992股，占公司有表决权股份总数的 42.73%，其中： 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 0人，共计持有公司 0股，占公司股份总数的 0.00%。 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方、以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东（以下简称“中小股东”）1人，代表公司有表决权股份数 2,401,176股，占公司股份总数的 0.78%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会由董事会召集。经审查，召集人资格合法有效。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《北京流金岁月传媒科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）审议通过《公司董事会 2023年度工作报告》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股；占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 （二）审议通过《公司 2023年度财务决算报告》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股；占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 （三）审议通过《公司 2024年度财务预算报告》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股；占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 （四）审议通过《公司 2023年年度报告及其摘要》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股；占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 （五）审议通过《关于公司 2023年年度权益分派预案》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股；占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小股东投票情况为：同意 2,401,176股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.00%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 （六）审议通过《关于公司续聘 2024年度审计机构》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 （七）审议通过《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于北京流金岁月传媒科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>》议案 表决情况：同意 33,050,439股，占出席会议股东所持有表决权股份总数（非关联方持股）的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数（非关联方持股）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数（非关联方持股）的 0.00%。 回避表决情况：关联股东王俭（持有公司股份 69,236,761股，占比 22.41%）、及上海御米投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份 15,217,646股，占比4.92%）、上海流联投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份 14,545,146股，占比 4.71%）回避表决，关联股东合计持有公司股份 98,999,553股。 表决结果：通过。 （八）审议通过《关于公司董事 2024年薪酬（津贴）计划》议案 表决情况：同意 5,309,264股，占出席会议股东所持有表决权股份总数（非关联方持股）的 100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数（非关联方持股）的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数（非关联方持股）的 0.00%。 回避表决情况：关联股东王俭（持有公司股份 69,236,761股，占比 22.41%）、及上海御米投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份 15,217,646股，占比4.92%）、上海流联投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份 14,545,146股，占比 4.71%）、熊玉国（持有公司股份 10,860,147股，占比 3.51%）、孙潇（持有公司股份 9,960,440股，占比 3.22%）、罗欢（持有公司股份 6,920,588股，占比 2.24%）回避表决，关联股东合计持有公司股份 126,740,728股。 表决结果：通过。 （九）审议通过《关于 2023年独立董事述职报告》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 （十）审议通过《公司监事会 2023年度工作报告》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 （十一）审议通过《关于公司监事 2024年薪酬计划》议案 表决情况：同意 132,049,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 表决结果：通过。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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