中绿电(000537):天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中绿电:天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二四年五月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：204,081,632股 2、发行价格：8.82元/股 3、募集资金总额：人民币1,799,999,994.24元 4、募集资金净额：人民币1,782,430,105.96元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：204,081,632股。 2、股票上市时间：2024年 5月 21日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自 2024年 5月 21日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 5 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 9 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 10 一、发行类型 ....................................................................................................... 10 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................... 10 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 26 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 26 第四节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................... 27 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 28 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 29 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 29 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 31 一、公司年报口径 ............................................................................................... 31 二、公司模拟合并报表口径 ............................................................................... 33 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 34 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 36 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 36 二、发行人律师 ................................................................................................... 36 三、审计机构 ....................................................................................................... 36 四、验资机构 ....................................................................................................... 36 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 38 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 38 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 38 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 39 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 40 一、备查文件 ....................................................................................................... 40 二、查阅地点 ....................................................................................................... 40 三、查阅时间 ....................................................................................................... 40 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023年3月3日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023年9月26日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023年10月12日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 （二）国资有权机构的批准 2022年10月14日，中国绿发投资集团有限公司出具《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号），同意发行人本次发行方案。 （三）本次发行的监管部门审核及注册过程 2023年 4月 6日，深交所出具《关于天津中绿电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。 2023年 5月 11日，中国证监会出具《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即 2023年 5月 11日）起 12个月内有效。 （四）发行过程简述 1、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 4月 17日向深圳证券交易所报送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括 2024年 3月 29日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、37家证券投资基金管理公司、28家证券公司、16家保险机构，215家其他类型投资者，共计 316名特定对象。 在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于 2024年 4月 17日（T-3日）收盘后向上述符合法律法规要求的 316名投资者发送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到汪向东、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司共计 3名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。 2、申购报价及获配情况 在发行人律师的全程见证下，2024年 4月 22日上午 09:00-12:00，簿记中心共收到 9份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
本次发行最终确定的发行对象共 7名特定对象，发行股票数量为 204,081,632股，募集资金总额为 1,799,999,994.24元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
3、发行时间 本次发行时间为：2024年 4月 22日（T日）。 4、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 5、发行数量 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量204,081,632股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量（204,081,632股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。 6、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年 4月 18日），发行底价为 8.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）即 7.78元/股，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产 8.82元/股（计算结果按“进一法”保留两位小数）。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.82元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。 7、募集资金和发行费用 根据本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数）。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为1,799,999,994.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额5,000,000,000.00元。 8、募集资金到账和验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11549号），截至2024年4月25日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,799,999,994.24元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号），截至2024年4月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票204,081,632股，募集资金总额1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，实际募集资金净额为1,782,430,105.96元，其中新增注册资本（股本） 204,081,632.00元，其余1,578,348,473.96元计入资本溢价。 9、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。 10、新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2024年 5月 8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 11、发行对象基本情况 （1）北京诚通金控投资有限公司
经核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 13、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）北京诚通金控投资有限公司、三峡资本控股有限责任公司、国新投资有限公司以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 （2）天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购。该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。 （3）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。 14、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
15、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 本次认购的对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。 综上所述，本次发行的认购对象参与本次认购的款项为其自有或其所管理产品的资金，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 16、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （1）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （2）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 17、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： （1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经深交所审核通过和取得中国证监会的注册同意； （2）本次发行的发行过程及发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的相关会议决议及《发行与承销方案》的相关要求，符合中国证监会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）的要求；本次发行的结果公平、公正； （3）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2024年 5月 8日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：中绿电 证券代码：000537 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 5月 21日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让或上市交易，自 2024年 5月 21日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2024年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国结算深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
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