中绿电(000537):天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中绿电:天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二四年五月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：204,081,632股 2、发行价格：8.82元/股 3、募集资金总额：人民币1,799,999,994.24元 4、募集资金净额：人民币1,782,430,105.96元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：204,081,632股。 2、股票上市时间：2024年 5月 21日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自 2024年 5月 21日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 5 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 9 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 10 一、发行类型 ....................................................................................................... 10 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................... 10 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 26 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 26 第四节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................... 27 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 28 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 29 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 29 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 31 一、公司年报口径 ............................................................................................... 31 二、公司模拟合并报表口径 ............................................................................... 33 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 34 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 36 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 36 二、发行人律师 ................................................................................................... 36 三、审计机构 ....................................................................................................... 36 四、验资机构 ....................................................................................................... 36 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 38 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 38 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 38 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 39 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 40 一、备查文件 ....................................................................................................... 40 二、查阅地点 ....................................................................................................... 40 三、查阅时间 ....................................................................................................... 40 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023年3月3日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023年9月26日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023年10月12日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 （二）国资有权机构的批准 2022年10月14日，中国绿发投资集团有限公司出具《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号），同意发行人本次发行方案。 （三）本次发行的监管部门审核及注册过程 2023年 4月 6日，深交所出具《关于天津中绿电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。 2023年 5月 11日，中国证监会出具《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即 2023年 5月 11日）起 12个月内有效。 （四）发行过程简述 1、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 4月 17日向深圳证券交易所报送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括 2024年 3月 29日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、37家证券投资基金管理公司、28家证券公司、16家保险机构，215家其他类型投资者，共计 316名特定对象。 在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于 2024年 4月 17日（T-3日）收盘后向上述符合法律法规要求的 316名投资者发送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到汪向东、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司共计 3名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。 2、申购报价及获配情况 在发行人律师的全程见证下，2024年 4月 22日上午 09:00-12:00，簿记中心共收到 9份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
本次发行最终确定的发行对象共 7名特定对象，发行股票数量为 204,081,632股，募集资金总额为 1,799,999,994.24元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
3、发行时间 本次发行时间为：2024年 4月 22日（T日）。 4、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 5、发行数量 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量204,081,632股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量（204,081,632股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。 6、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年 4月 18日），发行底价为 8.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）即 7.78元/股，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产 8.82元/股（计算结果按“进一法”保留两位小数）。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.82元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。 7、募集资金和发行费用 根据本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数）。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为1,799,999,994.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额5,000,000,000.00元。 8、募集资金到账和验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11549号），截至2024年4月25日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,799,999,994.24元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号），截至2024年4月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票204,081,632股，募集资金总额1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，实际募集资金净额为1,782,430,105.96元，其中新增注册资本（股本） 204,081,632.00元，其余1,578,348,473.96元计入资本溢价。 9、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。 10、新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2024年 5月 8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 11、发行对象基本情况 （1）北京诚通金控投资有限公司
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