凯发电气(300407):凯发电气2023年年度股东大会法律意见书
北京中伦文德（天津）律师事务所 关于 天津凯发电气股份有限公司 2023年年度股东大会 的 法律意见书 2024年5月 北京中伦文德（天津）律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致 天津凯发电气股份有限公司： 北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，委派本所律师出席了公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的有关事项进行见证并出具法律意见书。 本《法律意见书》仅供凯发电气2023年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件进行了审查和验证，现出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，公司分别于2024年4月24日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《天津凯发电气股份有限公司2023年年度股东大会通知》。 本次股东大会现场会议于2024年5月17日下午14：00在天津市滨海高新区华苑产业园（外环）海泰发展二路15号公司二楼会议室如期召开，会议由公司董事长孔祥洲先生主持。 本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2024年 5月17日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 通过现场和网络投票的股东21人，代表股份116,718,930股，占上市公司总股份的36.6809％。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东代表共14人，代表股份 115,298,625股，占上市公司总股份的 36.2346%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会的现场会议。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计7人，代表股份1,420,305股，占上市公司总股份的0.4464％。 中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东12人，代表股份18,286,805股，占上市公司总股份的5.7469％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份16,866,500股，占上市公司总股份的5.3006％； 通过网络投票的股东7人，代表股份1,420,305股，占上市公司总股份的0.4464％。 本次股东大会由公司董事会召集。 经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合《公司法》《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议并通过了以下议案： 1.《2023年度董事会工作报告》； 2.《2023年度监事会工作报告》； 3.《2023年年度报告及其摘要》； 4.《关于向商业银行等金融机构申请综合授信的议案》； 5.《关于2024年度为子公司提供担保的议案》； 6.《关于2024年年度日常关联交易预计的议案》； 7.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 8.《关于续聘审计机构的议案》； 9.《章程修正案》； 10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 11.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 12.《关于调整内部董事及高级管理人员薪酬的议案》； 13.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 14.《关于向控股子公司提供财务资助的议案》； 15.《关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的议案》。 本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。 公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。 本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下： 1.审议通过《2023年度董事会工作报告》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 2.审议通过《2023年度监事会工作报告》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 3.审议通过《2023年年度报告及其摘要》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 4.审议通过《关于向商业银行等金融机构申请综合授信的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 5.审议通过《关于2024年度为子公司提供担保的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 6.审议通过《关于2024年年度日常关联交易预计的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 关联股东中国铁路通信信号集团有限公司应回避表决，但未出席本次股东大会；根据投票表决结果，本议案通过。 7.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 8.审议通过《关于续聘审计机构的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 9.审议通过《章程修正案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 总体表决情况： 同意115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 11.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 12.审议通过《关于调整内部董事及高级管理人员薪酬的议案》。 总体表决情况： 同意 25,845,860股，占出席会议所有股东所持股份的 95.1367％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的4.8633％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 关联股东孔祥洲、王伟、王勇、王传启、张忠杰、赵一环均出席并回避表决；关联股东杨翔未出席本次股东大会；根据投票表决结果，本议案通过。 13.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 14.审核《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 15.审核通过《关于全资子公司向其合营公司提供财务资助及补充确认财务资助事项的议案》。 总体表决情况： 同意 115,397,725股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8680％；反对1,321,205股，占出席会议所有股东所持股份的1.1320％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小投资者总表决情况： 同意16,965,600股，占出席会议的所持股份的92.7751％；反对1,321,205股，占出席会议的所持股份的7.2249％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的所持股份的0.0000％。 根据投票表决结果，本议案通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效、表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。（以下无正文） （此页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书之签字盖章页） 北京中伦文德（天津）律师事务所（盖章）： 负责人：温志胜 承办律师：段崇阳 杨佳 2024年5月17日 中财网
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