三星新材(603578):三星新材2023年年度股东大会会议资料（含临时提案）
原标题:三星新材:三星新材2023年年度股东大会会议资料（含临时提案） 浙江三星新材股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二零二四年五月三十日 目 录 三星新材2023年年度股东大会议程………………………………………………3 三星新材2023年年度股东大会须知………………………………………………5 议案一：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》…………………………7 议案二：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》………………………18 议案三：《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》………………………26 议案四：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》…………………………27 议案五：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》……………………………31 议案六：《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》…………………………………………………………………………32 议案七：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》……………………………39 议案八：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》……………………………41 议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》…………………………………………43 议案十：《关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》…………………………………………………………………………47 听取事项：《三星新材独立董事2023年度述职报告》……………………………50 浙江三星新材股份有限公司 2023年年度股东大会议程 现场会议时间：2024年5月30日(星期四)14:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号办公楼三楼会议室。 会议主持人：董事长仝小飞先生 主要议程： 一、与会人员签到（13:30—14:00）； 二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况； 三、宣读股东大会须知； 四、律师、监事代表以及两名股东代表共同参加计票和监票； 五、宣读议案
七、对议案进行投票表决； 八、休会、统计现场及网络表决结果； 九、宣布会议表决结果 ； 十、宣读股东大会决议； 十一、律师宣读本次股东大会法律意见书； 十二、主持人宣布会议结束。 浙江三星新材股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。 四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 议案一： 《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东、股东代表： 2023年，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳健发展，有效的保障了公司和全体股东的合法利益。 现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度公司总体经营情况 报告期内，面对复杂严峻的全球政治经济形势、行业竞争加剧等诸多不利因素影响，公司董事会和管理层齐心协力、全力应对，确保了公司的稳健发展。 2023年，公司顺利完成了公司控制权的变更、董事会部分董事的补选工作，增资收购国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）80%股权，将其纳入上市公司合并报表范围，筹划布局光伏玻璃等新兴业务，为公司下一步发展奠定坚实基础。 2023年，公司实现营业收入8.92亿元，同比增长16.96%；实现归属于上市公司股东的净利润1.16亿元，同比增长11.31%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.09亿元，同比增长20.09%。 二、2023年董事会工作总结 1、董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规及制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。 3、董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会，各委员会依据工作细则设定的职权范围运作，就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。 （1）审计委员会：2023 年度共召开了 10 次审计委员会会议，分别审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、2022年度报告及摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要和2023年第三季度报告等相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 （2）薪酬与考核委员会：2023 年度共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》等相关议案。 薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。 （3）提名委员会：2023年度共召开了3次提名委员会会议，审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员工作情况评价的议案》《关于补选非独立董事的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。提名委员会事前严格审核了补选的非独立董事、独立董事、总经理候选人的任职资格等文件，确保董事、高级管理人员的选举及聘任工作的顺利开展。 （4）战略委员会：2023年度共召开了1次战略委员会会议，审议通过了 《关于2022年度经营情况和2023年度经营计划的议案》。战略委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。 4、股东大会的召开与执行情况 报告期内，公司共召开了8次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
2024 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，以业内优秀企业为标杆，凝聚动力，强化执行，全力推动产业布局；以人才队伍建设为支撑，坚持研发创新，加强市场开拓，增强盈利能力；强化内部管理，持续提升运营效率，降本增效，推动公司各项工作再上新台阶，全力实现年度经营目标。2024 年的主要工作计划如下： （一）全力推动产业布局建设，打造未来增长新引擎 在夯实现有产品领域竞争优势的基础上，积极布局光伏玻璃等新能源应用领域，全力推动以控股子公司国华金泰为经营主体的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”的建设及投产运营工作，打造未来增长新引擎，进一步扩大公司的发展空间，提高公司的盈利能力。 （二）市场开拓与技术创新双线驱动，强化公司核心竞争力 在市场开拓方面：公司将继续围绕以客户为核心发展业务，始终以客户需求为切入点，进一步深化与客户的合作，不断拓展终端应用市场；密切关注客户需求，快速反应，深化与客户的定制化服务，加强与主要客户的全方位合作；在现有玻璃门体细分市场如饮料柜、酒柜、冰箱中积极拓展新的终端客户，进一步加强公司的行业龙头地位；积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品吧的生物医疗低温存储设备等；积极加强技术和产品研发，使公司产品更加节能化、个性化和智能化。 在技术创新方面：公司将紧盯玻璃门体制造行业、玻璃深加工行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发更环保节能、更高科技含量及更高附加值的新产品。 公司以自主研发为主，配合合作开发、技术引进等方式积极与客户合作，为客户提供定制化的产品，以持续创新与成果转换、强化公司核心竞争力。 （三）加强公司人才队伍建设，打造多层次人才梯队 公司将加强人力资源管理体系建设，建立和完善吸引人才的长效机制，加大重点人才引进力度，特别是技术、营销、管理和投融资方面的人才，优化公司的人才结构。同时公司将进一步完善绩效评价体系和人才激励机制，激励员工不断提升自身的业务水平和创新能力，留住优秀的人才，促进公司的可持续发展。通过引进和培养核心人才，完善人才考核、评价与激励机制，打造卓越的多层次人才梯队，支撑公司各项战略措施的落地和战略目标实现。 （四）不断加强内部控制，提高公司治理水平 结合公司实际情况，建立健全内部控制体系和风险防控体系，优化内部控制流程，继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。 （五）提高信息披露质量，加强投资者关系管理 公司将继续加强法律法规及相关规范性文件的学习，持续提高信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。投资者关系管理方面，公司将通过E互动平台、投资者咨询热线、业绩说明会、公司邮箱等多方途径，加深投资者对企业的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 （六）进一步做好董事会工作，充分发挥董事会的核心作用 公司董事会将继续扎实做好董事会日常工作，做好公司第五届董事会的换届选举工作，并持续完善公司董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序；定期组织召开董事会各专门委员会会议，更好地发挥董事会各专门委员会的职能；建立健全沟通机制，发挥独立董事的专家作用，针对重大事项提前充分交流意见，广泛听取专门委员会和独立董事的意见和建议，提高公司董事会在进行战略决策、重大投资等方面的决策效率。 同时董事会成员将继续加强自身学习，提升履职能力，提高公司决策的科学性、高效性，充分发挥董事会的核心作用。 本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江三星新材股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案二： 《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东、股东代表： 2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《三星新材公司章程》和《三星新材监事会议事规则》等规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会主要工作开展情况 （一）监事会基本情况 公司第四届监事会成员共有3名，现有成员为李发现先生（监事会主席）、刘坤明先生（非职工代表监事）、吴丹女士（职工代表监事）。 本届监事会成员于2023年10月发生过调整，原监事会成员高娟红女士、吴丹女士、徐惠武先生均因个人原因辞去监事职务，公司2023年第三次临时股东大会决议补选李发现先生、刘坤明先生为非职工代表监事，职工代表大会召开会议补选吴丹女士为新职工代表监事。 （二）监事会会议召开情况 2023 年度，公司监事会依据相关法律法规的规定，参与公司重大决策的审核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益。 报告期内，监事会共召开11次会议，会议相关情况如下：
2023 年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员列席了公司 11 次董事会、8 次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。 二、监事会履行监督检查情况 （一）公司依法运作情况 2023年度，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，出席或列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法律法规的现象。 （三）公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的审核 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。 针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，监事会同意公司与金玺泰有限公司签署《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》，并鉴于金玺泰有限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司监事会同意提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购要约。 （四）募集资金使用与管理情况 监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查，重点关注资金投向的合法性、合规性，认为公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为关联交易的发生是必要的，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 （六）内幕信息知情人管理制度实施情况 报告期内，公司按照最新监管要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。 （七）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （八）对公司定期报告的审核 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 （九）员工持股计划相关事项情况 报告期内，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司实施了第一期员工持股计划。监事会经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析后，一致认为：公司第一期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。 公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《三星新材公司章程》《三星新材监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。 1、依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。 2、加强监督检查，全方位防范经营风险。监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。 3、继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。 本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江三星新材股份有限公司监事会 2024年5月30日 议案三： 《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》 各位股东、股东代表： 公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理：第六号—定期报告》《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，已编制完成公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《三星新材2023年年度报告》和《三星新材2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江三星新材股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案四： 《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东、股东代表： 公司根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下： 一、公司2023年度主要财务指标 公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示： 单位：元
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（一）资产负债表中涉及变动情况 单位：元
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公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江三星新材股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案五： 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 各位股东、股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东净利润为116,019,233.29元，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币467,727,974.17元。在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出本次利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为180,357,032股，以此为基数计算合计拟派发现金红利23,446,414.16元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为20.21%。 如在公司2023年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟调整每股分配比例，分配总额维持不变，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《三星新材2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-015）。 本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江三星新材股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案六： 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联 交易预计的议案》 各位股东、股东代表： 基于公司日常生产经营需要，公司2023年度与相关关联方发生厂房租赁、采购商品的关联交易；由于国华金泰项目一期将于2024年下半年投产运营，2024年度预计将与国华金泰（山东）燃气有限公司等相关关联方发生采购天然气等相关关联交易事项，关联交易遵循自愿、平等、公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。相关具体情况汇报如下： 一、日常关联交易基本情况 2023年3月22日，公司原控股股东杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司签订了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，公司控制权拟于前述协议签署生效后发生变更。杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司的股份协议转让相关手续已于2023年9月5日办理完成，公司的控股股东由杨敏先生、杨阿永先生变更为金玺泰有限公司，实际控制人变更为金银山先生，自此金玺泰有限公司和金银山先生及其所属企业成为公司的关联方。 根据公司日常生产经营需要，公司2024年度拟需与公司控股股东金玺泰有限公司的子公司国华金泰（山东）燃气有限公司发生采购天然气等的日常性关联交易，以及与其他关联方发生厂房租赁等日常性关联交易。 （一）日常关联交易履行的审议程序 本次《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会审计委员会第二十二次会议、2024 年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意将该事项提交公司董事会审议。 独立董事认为：公司2023年度发生的日常关联交易属于公司正常经营过程中发生的必要的、价格公允的、符合相关规定的交易，遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。2023 年度日常关联交易实际发生额在预计发生额范围内；2024 年度预计日常关联交易系基于公司日常生产经营需要而确定的，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。 公司于2024年4月27日召开了公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事金璐女士回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。 公司2024年度日常关联交易预计金额为人民币14,000万元，超过公司最近一期经审计的净资产5%，本次议案提请公司2023年年度股东大会审议。 （二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）德清县杨帆塑料厂 1、关联方基本情况 公司名称：德清县杨帆塑料厂 公司类型：个人独资企业 成立日期：2000年08月25日 投资人：杨勇强 经营范围：PVC异型材，冰箱蓄冷器制造、加工。 截至2023年12月31日，德清县杨帆塑料厂总资产为87.61万元，净资产为-52.81万元，2023年度营业收入为74.62万元，净利润为5.24万元。（数据未经审计） 2、与上市公司的关联关系 德清县杨帆塑料厂实际控制人为公司原财务负责人杨佩珠女士（因个人原因，已于2023年10月辞去财务负责人职务）配偶的兄弟。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，德清县杨帆塑料厂为公司的关联法人。 3、履约能力 德清县杨帆塑料厂是依法存续且经营正常的企业，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （二）山东金玺泰矿业有限公司 1、关联方基本情况 公司名称：山东金玺泰矿业有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2010年12月22日 注册资本：20,000万元 法定代表人：孟凯 经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日，山东金玺泰矿业有限公司总资产为25.85亿元，净资产为3.31亿元，2023年度营业收入为14.72亿元，净利润为1.74亿元。 （数据未经审计） 2、与上市公司的关联关系 山东金玺泰矿业有限公司是公司控股股东金玺泰有限公司的子公司。 3、履约能力 山东金玺泰矿业有限公司是依法存续且经营正常的公司，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （三）济钢集团石门铁矿有限公司 1、关联方基本情况 公司名称：济钢集团石门铁矿有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：1998年6月10日 注册资本：23,544.26万元 法定代表人：金银高 经营范围：铁矿石采选、加工、销售；金属材料、橡胶制品、化工制品（不含危险化学品）、汽车配件、百货（不含危险化学品）、五金（不含危险化学品）批发零售；石膏石、石英砂购销；尾矿、尾砂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023年12月31日，济钢集团石门铁矿有限公司总资产为21.94亿元，净资产为8.49亿元，2023年度营业收入为22.40亿元，净利润为0.67亿元。 （数据未经审计） 2、与上市公司的关联关系 济钢集团石门铁矿有限公司为公司控股股东金玺泰有限公司的下属企业。 3、履约能力 济钢集团石门铁矿有限公司是依法存续且经营正常的公司，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （四）国华金泰（山东）燃气有限公司 1、关联方基本情况 公司名称：国华金泰（山东）燃气有限公司 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2023年2月14日 注册资本：5000万元 法定代表人：冯森 经营范围：许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备销售；非电力家用器具销售；普通机械设备安装服务；供冷服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日，国华金泰（山东）燃气有限公司总资产为51.29万元，净资产为-8.71万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-8.71万元。 （数据未经审计） 2、关联关系 国华金泰（山东）燃气有限公司为公司控股股东金玺泰有限公司的子公司。 3、履约能力 国华金泰（山东）燃气有限公司于2023年2月14日设立，已经取得了兰陵县光伏产业园天然气管道的建设权，将为公司控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司建立专用的天然气管道。该公司2023年度处于建设期，将于2024年下半年投入运营，向公司控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司提供天然气。双方属于同一实际控制人下的关联企业，履约能力具有良好的基础。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方的交易主要是与日常生产经营相关的采购、厂房租赁，与相应的交易方签订书面协议，交易价格以市场价格为基础，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 浙江三星新材股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案七： 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 各位股东、股东代表： 根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定了公司2024年度董事薪酬方案。具体情况如下： 一、2023年度公司董事薪酬情况
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2024年度董事薪酬方案如下： 1、非独立董事：董事仝小飞先生、金璐女士、张以涛先生、任铁先生、黄运通先生皆在公司（包括控股子公司）领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬；董事杨敏先生的年度董事薪酬为人民币96万元（税前）。 2、独立董事：在公司领取独立董事津贴，每人每年8万元人民币（税前），已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。 三、其他事项 1、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，2024年度公司董事薪酬方案自公司2023年年度股东大会审议通过后生效。 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 3、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江三星新材股份有限公司董事会 议案八： 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 各位股东、股东代表： 根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2024年度监事薪酬方案，相关情况具体汇报如下： 一、2023年度公司监事薪酬情况
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