联发股份(002394):与关联方共同对外投资暨关联交易公告
江苏联发纺织股份有限公司 关于与关联方共同对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易基本情况 （一）基本情况 江苏联发纺织股份有限公司（简称“公司”或“联发股份”）拟与孔令国先生、深圳市飞黄投资合伙企业（有限合伙）（简称“飞黄投资”）共同投资设立深圳市震峰私募证券基金管理有限公司（以下简称“震峰基金”，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。震峰基金未来主要作为私募基金管理人，目前尚未在工商行政管理部门登记设立，尚未被中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。 震峰基金的注册资本 2030万元，其中公司拟出资 800万元，占注册资本的 39.41%；孔令国先生拟出资 600万元，占注册资本的 29.56%；飞黄投资拟出资630万元，占注册资本的 31.03%。 （二）关联关系说明 孔令国先生直接持股29.56%，通过飞黄投资间接持股13.30%，黄长根先生通过飞黄投资间接持股2.46%。 孔令国先生系公司实际控制人的一致行动人、董事，黄长根先生系公司实际控制人的一致行动人、副董事长，飞黄投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）审批情况 公司于2024年5月20日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事黄长根先生、孔令国先生已回避表决，本次关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需经有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）孔令国，男，1982年出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士学位。公司实际控制人的一致行动人兼董事，系公司关联自然人。经查询，孔令国先生不是失信被执行人。 （二）深圳市飞黄投资合伙企业（有限合伙） 1、公司名称：深圳市飞黄投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440300MACW9C691Y 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立时间：2023年8月23日 5、注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2003号华嵘大厦804 6、执行事务合伙人：孔令国 7、注册资本：630万元 8、出资情况：
10、历史沿革及主要财务数据：由于深圳市飞黄投资合伙企业（有限合伙）系新设企业，成立至今暂未开展业务，暂无相关财务数据。 11、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 12、是否为失信被执行人：否 三、关联交易标的基本情况 1、名称：深圳市震峰私募证券基金管理有限公司（以工商注册登记为准） 2、企业类型：有限责任公司 3、注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2003号华嵘大厦804 4、注册资本：2030万元 5、执行事务合伙人：孔令国 6、出资安排：全体股东应于震峰基金取得营业执照之日起20个工作日内将出资额一次性缴纳完毕。 7、主营业务：私募证券投资基金管理服务。 8、股权结构如下：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次与各方共同设立震峰基金，是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以货币出资及按照各方出资金额确定其投资权益的比例，符合市场交易规则，不存在损害公司及中小股东的利益。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议签订主体 甲方：孔令国 乙方：江苏联发纺织股份有限公司 丙方：深圳市飞黄投资合伙企业（有限合伙） （二）基本情况 参考“三、关联交易标的基本情况”。 （三）公司治理 公司每年至少召开一次股东大会，股东会由执行董事召集和主持；经公司执行董事或监事提议，应召开临时股东大会。公司不设立董事会，设执行董事一名，由孔令国提名候选人，股东会委任，执行董事每届任期为三年，可连选连任担任。 （四）违约责任、法律适用及争议解决 1、本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任；给其他方造成损失的，应赔偿相应的损失。 2、本协议的签订、生效、履行、解释、变更、解除和争议的解决等，均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）的法律法规。 3、对因本协议项下各方的权利和义务而发生的有关的任何争议，应当通过友好协商解决；如协商不一致，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （五）其他 1、甲乙丙三方按照协议约定完成深圳市震峰私募证券基金管理有限公司设立和商事登记。 2、本协议已约定的，以本协议约定为准，本协议未约定的，以后续公司设立之公司章程为准。 3、除各方另行签署其他协议明确修订或终止本协议的约定外，各方所签署的其他协议及法律文件（含公司章程），与本协议发生冲突的，以本协议约定为准。 4、本协议经签字后生效。本协议一式陆（6）份，各方各执贰（2）份，具有同等法律效力。 六、关联交易目的、存在风险和对公司的影响 1、对外投资的目的：公司通过参与设立震峰基金，旨在借助专业投资机构的资源及投资管理能力，获取财务投资收益。 2、存在的风险：震峰基金能否被中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人尚存在不确定性。此外，震峰基金未来经营情况存在一定的不确定性，可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司的影响：本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截止本公告日，除本次关联交易外，公司与上述关联方未发生其他的关联交易。 八、 独立董事过半数同意意见 本次关联交易事项已经第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下： 公司本次与关联方共同投资事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。 九、 监事会意见 监事会认为：本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 十、其他事项说明 本次关联交易，公司仅作为出资方，不参与震峰基金内部的经营管理和决策，对震峰基金不构成控制关系。 十一、 备查文件 1、第六届董事会第七次会议决议； 2、第六届监事会第七次会议决议； 3、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议； 4、《关于深圳市震峰私募证券基金管理有限公司之股东合作协议》。 特此公告！ 江苏联发纺织股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十一日 中财网
 |