东方电热(300217):东方电热2023年员工持股计划第一个归属期届满以及第二个归属期归属条件成就的法律意见书
C&T PARTNERS _________________________________________________ 关于镇江东方电热科技股份有限公司 2023年员工持股计划 第一个归属期届满以及第二个归属期归属条件成就的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2024第[083]号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 江苏世纪同仁律师事务所 关于镇江东方电热科技股份有限公司 2023年员工持股计划第一个归属期届满以及第二个归属期归属 条件成就的法律意见书 苏同律证字 2024第[083]号 致：镇江东方电热科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2号》”等有关法律、法规及规范性文件的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）的委托，就公司 2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第一个归属期届满以及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次归属的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次归属目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4、本所仅就与公司本次归属有关的法律事项发表法律意见，其他有关专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司已履行的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划取得了如下批准和授权： 1、2023年 3月 28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，于 2023年 4月 14日召开 2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈公司 2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。 2、2023年 5月 22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“镇江东方电热科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有 11,013,242股公司股票已于 2023年 5月 19日以非交易过户的方式过户至“镇江东方电热科技股份有限公司－2023年员工持股计划”，过户价格为 3.33元/股。 3、2024年 5月 17日，公司召开了第五届第二十三次董事会会议，审议通过了《关于 2023年员工持股计划第一个归属期锁定期届满暨解锁条件成就的议案》、《关于 2023年员工持股计划第二个归属期锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。 综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次归属的相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 2号》等相关法律法规及《镇江东方电热科技股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《镇江东方电热科技股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）和公司章程的相关规定。 二、本次员工持股计划第一个归属期届满 （一）归属期届满情况 根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划第一个归属期于2024年 5月 21日届满。 （二）归属条件成就情况 根据《员工持股计划（草案）》的规定，第一个归属期不设置个人层面考核指标，待法定锁定期期满后直接归属给相应的持有人。 本次将解锁所持公司股票 3,208,280股，解锁比例为 29.13%，占公司目前总股本的 0.217%，解锁日为 2024年 5月 21日。根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，公司后续将按照相关解锁安排及持有人的具体份额，择机出售计划所持有的股票。 公司 1名激励对象在第一个归属期届满前因个人原因离职，根据《员工持股计划（草案）》：“持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形，管理委员会应当按协议约定收回持有人对应的全部标的股票权益，该等收回的股票权益由管理委员会决定分配给其他人员”，该激励对象第一个归属期份额对应的标的股票权益在未来处置后由管理委员会决定分配给其他人员。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的第一个归属期届满，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《指导意见》和《自律监管指引第 2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。 三、本次员工持股计划第二个归属期归属条件成就 （一）归属条件成就情况 根据公司《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》规定，本次员工持股计划不设定公司层面的业绩考核指标，但设定个人层面的考核，个人层面考核根据公司（含子公司）制定的个人绩效考核制度以及所属业务板块考核期内分年度业绩考核指标完成情况实施。个人层面绩效考核如下： 持有人绩效考核结果划分为 4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的归属比例，个人当期实际权益归属额度=标准系数×个人当期计划权益归属额度。 持有人个人绩效考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，分年对持有人进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
公司 1名激励对象在第一个归属期届满前因个人原因离职，根据《员工持股计划（草案）》规定：“持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形，管理委员会应当按协议约定收回持有人对应的全部标的股票权益，该等收回的股票权益由管理委员会决定分配给其他人员”，该激励对象第二个归属期份额对应的标的股票权益在未来处置后由管理委员会决定分配给其他人员。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《指导意见》和《自律监管指引第 2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司本次归属的相关事项已经取得了必要的批准和授权； （二）公司本次员工持股计划第一个归属期届满，本次归属的条件已成就； （三）公司本次员工持股计划第二个归属期届满，本次归属的考核目标已完成，本次归属的条件已成就； （四）公司 2023年员工持股计划之本次归属符合《试点指导意见》、《自律监管指引第 2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司 2023年员工持股计划第一个归属期届满以及第二个归属期归属条件成就的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：吴朴成 蒋 成 赵小雷 2024年 5月 17日 地址：南京市中山东路 532-2号金蝶科技园 D栋五楼，邮编：210016 电话：025-83304480 83301572 传真：025-83329335 电子信箱：[email protected] 网址：http://www.ct-partners.com.cn 中财网
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