龙头股份(600630):龙头股份2023年年度股东大会会议文件
原标题:龙头股份:龙头股份2023年年度股东大会会议文件 上海龙头(集团)股份有限公司 第四十四次股东大会暨 2023年年度股东大会 会 议 文 件 二 O二四年五月三十日 上海龙头（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会议事规则 为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则： 一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。 四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。 五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。 六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。 八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。 九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。 十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。 十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。 2024年5月30日 上海龙头（集团）股份有限公司 二○二三年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2024年5月30日（星期四）下午1点整 二、会议地点：上海市浦东新区康梧路555号2号楼一楼会议室 三、会议主持：党委书记、董事长、总经理 倪国华 四、会议议程： （一）宣读《2023年年度股东大会议事规则》 （二）审议议案 议案一：《公司2023年年度董事会工作报告》………………………报告人：倪国华 议案二：《公司2023年年度监事会工作报告》 ………………………报告人：刘 纯 议案三：《公司2023年财务决算及2024年财务预算报告》 ………报告人：朱 慧 议案四：《公司2023年年度利润分配预案》 ………………………报告人：朱 慧 议案五：《关于与东方国际集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》…………………………………………………………………………报告人：朱 慧 议案六：《关于房屋租赁暨关联交易的议案》 ………………………报告人：朱 慧 议案七：《关于公司高管层2023年度薪酬考核情况的议案》 ………报告人：陈姣蓉 议案八：《关于申请2024年银行综合授信的议案》……………………报告人：朱 慧 议案九：《2024年度对全资子公司及全资子公司相互之间担保额度预计的议案》 …………………………………………………………………………报告人：朱 慧 议案十：《日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计的议案》 ………………………………………………………………………………报告人：朱 慧 议案十一：《关于2024年度开展金额衍生品交易业务的议案》 ………报告人：朱 慧 议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ……………………报告人：朱 慧 报告事项： 2023年年度独立董事述职报告 …………………………报告人：蔡再生 报告事项： 2023年年度独立董事述职报告 …………………………报告人：刘海颖 报告事项： 2023年年度独立董事述职报告 …………………………报告人：王伟光 五、股东代表发言和答疑 六、投票表决 七、计票 八、宣读表决结果 九、律师发表鉴证意见 十、宣布大会结束 2023年年度股东大会会议文件之一 2023年年度董事会工作报告 党委书记、董事长、总经理 倪国华 各位股东： 我代表董事会对2023年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对新年度的工作策略作简要阐述。2023年，公司董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，以切实维护公司和全体股东的权益出发，认真履行董事会职能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善公司运作。现将董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年公司总体运行情况概述 2023年，全球经济压力仍然巨大，虽然随着国内消费市场回暖，公司所处的纺织行业也逐步复苏，但国际贸易仍然承压，整体行业环境呈现缓慢复苏态势。报告期内，公司严格按照年度经营计划，持续深化“战略转型、综合改革”，坚持以市场为导向、以消费者为中心，加快企业优质转型发展步伐，深耕细作打造高效品牌运营模式，精简组织架构降本增效显成效，公司经营质量得到显著提升，公司进入良性发展轨道并较去年成功实现业绩扭亏为盈。 2023年公司专注主业发展，提质增效，报告期在董事会的领导，员工们的努力下，取得了来之不易的成绩。报告期内，公司实现营业收入177,766万元，较上年同期下降 19%，主要是外贸业务收入受纺织服装出口低迷影响；实现归属于上市公司股东净利润1,595万元,同比扭亏为盈,主要有以下几方面原因：一是主营业务影响方面,主要是报告期内公司品牌业务通过加强网点管理和指导，通过产品升级改造，通过加强经销业务拓展等措施，单店运营质量得以有效改善，品牌业务利润明显提升。二是期间费用影响方面,主要是报告期内通过持续深入的层级改革，本期公司期间费用下降明显，费用下降利好本期利润总额扭亏为盈。三是物业租赁较上年同期增长，主要是公司上年履行企业社会责任实施减免房屋租金所致。以上几方面因素使得公司2023年总体运行情况得到较大改善，公司步入新的发展阶段。 二、董事会日常运作情况 规范履行信息披露义务。报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至2023年年末，共计披露42项临时公告，确保投资者了解公司最新动态。 依法合规召开各项会议。报告期内，共召开董事会会议 8次，审议或听取公司定期报告、关联交易等议案、报告共 36项，各项决策严格按照会共召开会议11次，审议或听取财务报告、人事提案、薪酬考核执行、战略规划等议案共20项。各位董事积极履行职责，充分研究议题，独立发表意见。 报告期，召集召开 1次年度股东大会，1次临时股东大会,审议通过董监事工作报告、2022年财务决算及2023年财务预算报告（包括独立董事述职报告）、日常关联交易等14项议案。 充分发挥专门委员会决策支持作用。2023年，董事会专门委员会各司其职，各尽所能，充分发挥委员的经验和专长，积极规范履行职责，围绕战略规划、风险管理、薪酬考核机制、审计监督、关联交易等重大事项，向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑。 加强投资者关系管理工作。公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期，公司组织召开了 3次定期报告业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率 100%。公司努力认真做好上海证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在E互动咨询问题72条；对投资者来电、来访问题进行解答，以便利投资者及时了解公司各类信息，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。 三、2024年董事会工作计划 2024年随着国内市场回暖，对行业逐步恢复起到重点支撑，但2024年服装行业仍然面临贸易摩擦及需求端持续疲弱等问题，公司董事会将继续对各项困难与挑战，迎难而上，保持战略定力，进一步提升品牌核心竞争力，促进企业可持续、高质量发展。具体将做好如下工作： （一）持续深化综合改革战略，全面提升品牌核心竞争力 2024年，公司董事会将继续深化综合改革，并在全面升级的品牌战略定位引领下，聚力主业发展，加速“五力支撑体系”建设，即品牌产品力提升、传播力聚焦、渠道力拓展、供应链支撑力加强，数字力打造，为全面提高品牌核心竞争力打下扎实基础，主要有以下几方面工作：一是继续围绕战略目标，持续深化综合改革，将改革任务落到实处；二是全面升级品牌战略定位，通过聚焦三枪老字号品牌年轻化转型认知、培育新品优品名品等举措，促进“三枪”品牌重回行业技术创新引领者行列。三是坚持市场化方向的体制机制改革，进一步优化激励约束机制，积极推动管理层持续做强主业，实现国有资本保值增值。 （二）发挥董事会治理重要作用，推动企业高质量发展 积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，为独立董事履职提供充分保障，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关（三）建设规范公司治理体系，提升公司长期投资价值 公司将以新修订的《公司法》以及相关法律、法规为切入点，进一步完善相关的规章制度，优化治理机构，持续完善内部控制规范体系，始终坚守诚实守信，合规经营，规范治理。通过深化内控合规管理，强化合规赋能，推动建设“科学决策、高效执行、规范运作、广泛参与”的公司治理机制，不断提升公司治理能力，推动公司高质量发展，切实提升公司长期投资价值。同时，公司秉承可持续发展理念，积极回报社会及广大投资者，努力实现企业与社会、环境协调发展。 2024年是我国“十四五”规划的深化之年，面对监管新要求、市场新变化、客户新需求、竞争新特点，在各位董事的鼎力关心和支持下，在全体员工的共同努力下，公司将聚焦主业，不断提升品牌价值，再创品牌新辉煌，坚守初心使命，统一思想，踔厉奋发，笃行不怠，为实现各项战略目标而努力奋斗！ 以上报告，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之二 2023年年度监事会工作报告 监事会主席 刘纯 各位股东： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。 一、2023年度公司监事会工作情况 （一）会议召开情况 报告期内公司监事会共召开会议三次,具体情况如下: 1、2023年4月26日召开公司第十一届监事会第四次会议。现场会议 审议并一致通过了以下议案： （1）《审查公司2022年财务决算及2023年财务预算》； （2）《审查公司2022年年度利润分配预案》； （3）《审查公司2022年年报及年报摘要》； （4）《审查公司2022年内部控制自我评价报告》； （5）《审查公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》； （6）《审查公司2022年计提资产减值准备的议案》； （7）《审查公司日常关联交易2022年度执行情况及2023年度预计的 （8）《审查公司重要会计政策变更的议案》； （9）《公司监事会2022年度工作报告》； （10）《审查2023年第一季度报告》。 2、2023年8月28日召开公司第十一届监事会第五次会议。现场会议 审议并一致通过了《2023年半年度报告全文及摘要》和《关于对东方国际集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》两项议案。 3、2023年10月27日召开公司第十一届监事会第六次会议。现场会议 审议并一致通过了《审查2023年第三季度报告》的议案。 （二）2023年公司监事会日常工作情况 报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。 二、公司监事会对公司2023年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会对 2023年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合毕马威华振会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，2023年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金的情况 报告期内，无募集资金的使用情况。 （四）公司关联交易的情况 报告期内，公司监事会对公司2023年度发生的关联交易事项进行了核查： 1、2023年度发生的日常关联交易事项。该事项已经 2022年度股东大会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。 2、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。 （五）公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司无收购、出售资产的情况。 （六）公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对公司 2023年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。我们认为《公司2023年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。 监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。 以上报告，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之三 2023年财务决算及2024年财务预算报告 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 现在，我向股东会报告公司2023年度财务决算及2024年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报： 第一部分 2023年度财务决算 2023年度公司财务决算经毕马威华振会计师事务所审计纳入合并报表子公司26家（包括外地销售子公司9家），本年合并范围较上年无变化。 一、2023年度主要指标完成情况 单位：万元、天
在2023年全球经济环境充满复杂性、严峻性和不确定性的大背景下，中国经济展现出了强大的韧性和积极的恢复增长态势，整体国民经济向好，中国服装行业呈现复苏增长。2023年也是龙头股份“战略转型综合改革”全面铺开，迎难而上、攻坚克难的重要一年。面对世界经济减速下行，外部环境复杂严峻，国内消费需求减弱，产业结构调整等不利影响，公司聚焦主业，围绕“高质量发展”，扎实推进层级改革，在解决结构性问题、系统性问题、主业经营质量提升等方面取得了一定的成绩。 1、主业发展出现分化 报告期公司实现营业收入177,766万元，预算完成率99%，较上年同期减少4.17亿元下降19%。其中，品牌业务在2023年市场萎靡的情况下稳住了基本盘，经营收入增加0.30亿元，外贸业务由于受到纺织服装出口低迷的影响收入同比减少4.86亿元，随着经济恢复常态化运行物业租赁免租政策取消，租赁收入同比增加0.39亿元。物业租赁实现收入11,827万元，较上年同期增长 49%，主要是公司上年履行企业社会责任实施减免房屋租金所致。 2、主业利润回升
报告期实现利润总额2,566万元，较上年同期提升。 (1)主要业务利润-3,654万元，较上年同期减亏。 报告期公司品牌业务稳中求进，运营质量明显提升，虽仍为亏损，但大幅减亏，主要原因有：①品牌经营结构优化、售价提升，增加毛利约0.54亿元，品牌利润明显提升，增加毛利约0.72亿元；②加强费用管控，期间费用下降1.27亿元；③进一步控制存货备货结构和备货数量，资产减值未增加，同比减少2.43亿元减值损失。 (2)非主要业务利润6,220万元，较上年同期增加3,249万元。 报告期物业利润6,236万元，较上年同期增长99%，主要是上年减免小微企业和个体工商户房屋租金4,508万元，本期无。 3、资产周转有所改善 报告期公司资产周转速度略有下降，主要受营业收入同比下降 19%影响。 应收帐款周转率放慢，因收入下降 19%和期末应收账款较年初增长 70%，主要是期末外贸业务的应收款项暂未回款所致，以上应收款在一季度90%以上都已经收回，未增加信用风险损失概率，品牌业务应收款项期末余存货周转率放慢，因收入下降，期末存货净值较年初下降18%，主要是由于公司加强库存管理，另外品牌业务第四季度新品销售情况良好，年底库存相应减少所致。 经营活动现金净流量较上年同期增加 97%，资产现金回收率较上年同期提升明显。
报告期公司债务风险处于可控状态，期末银行借款较年初下降 15%，资产负债率基本持平。报告期实现扭亏，相应的已获利息倍数指标翻正。 受资产质量提升影响速动比率有所改善。受经营性现金净流量增加影响，现金流动负债比率有较大提升。
报告期内投资活动现金净流量无重大变化。 报告期内筹资活动现金净流量无重大变化。 三、2023年度经济运行情况 （一）主业运营质量提升 1、品牌业务走出困境，稳中有进。在新消费环境下，公司将继续推进品牌零售变革步伐，改进以市场为导向的新供应链体系，建立有效的线上线下的运营体系，扭转主业利润亏损局面。 2、受外部市场和服装出口低迷影响，出口订单减少，盈利下降。公司积极布局品牌出海、进口业务，促进外贸双循环业务发展。 （二）资产运行质量提高 优化运营结构、提高售价，提升主业盈利空间，提高主业利润是公司各事业部面临的核心竞争力问题，也是公司提高资产总体运行质量的重要保障。 （三）获利变现能力稳定 经营活动现金流量持续健康，可以满足公司资金周转需要。公司继续通过对内部资金的集中统筹协调，减少资金沉淀，收缩银行贷款，降低贷款利息成本。 第二部分 2024年度财务预算 背景下，公司正积极探索新的发展机遇,紧跟消费趋势，把握品类创新的脉搏，促老字号品牌焕发新活力。为此，公司上下凝聚共识，以全面、系统、辩证、长远的视角审视当前形势的变化。以高质量发展作为公司的首要任务，深入实施增品种、提品质、创品牌的“三品”战略，全面提升公司的核心竞争力。同时，我们将持续优化产品结构，加强宣传推广，拓展销售渠道，完善供应链体系，并不断提升数字化赋能能力，为品牌建设注入新的动力。 一、2024年财务预算目标
1、营业收入 2024年公司营业收入预算17.9亿元，较上年基本持平。公司将根据当前经济形势，以提高发展质量与效益为中心，着力优化业务结构，提升运营质量，推动各业务板块聚焦公司发展主线，夯实资产质量，创新驱动稳健求进。 2、利润总额 2024年度公司着力主业扭亏控亏，利润总额预算 3,000万元，归母净资产收益率预算2%，同时强化风险管理。 3、经营活动现金净流量 2024年经营活动现金净流量预算 6,000万元，公司将继续采取措施加快资金回笼，优化存货结构、加强应收账款的管理，加速资产周转速度。 为保障2024年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。 以上报告，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之四 2023年年度利润分配预案 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司盈利 8,885,869.74元，按公司章程规定提取法定盈余公积 888,586.97元， 2023年末母公司可供股东分配的未分配利润为 44,302,763.85元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 15,948,026.20元，合并报表未弥补亏损665,064,074.96元。 鉴于 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 15,948,026.20元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定2023年度利润分配预案： 公司以年末总股本424,861,597为基数，拟向全体股东每10股派发现 金红利0.12元（含税），合计分配5,098,339.16元，与年度实现的归属于上市公司股东净利润之比31.97%。 上述分配方案执行后，母公司结余未分配利润 39,204,424.69元结转下一年度。 以上议案，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之五 关于与东方国际集团财务有限公司续签 《金融服务框架协议》的关联交易议案 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 公司与东方国际集团财务有限公司（以下简称 “集团财务公司”）签订的《金融服务框架协议》将于2024年6月16日到期，鉴于本公司资金需求以及集团财务公司的综合财务能力，本公司拟与集团财务公司继续签订《金融服务框架协议》，具体内容如下： 一、关联交易概述 公司于2021年6月16日经公司2020年年度股东大会审议通过《金融 服务框架协议》，同意集团财务公司向本公司提供金融服务，协议有效期自2020年度股东大会审议通过后三年止。有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，协议将继续自动生效，每次续展一年，直至集团财务公司或本公司给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。协议履约期具体执行情况如下：2021 年 12 月 31 日，本公司银行存款余额中有 241,835,834.93元人民币存放于集团财务公司。2021年度，本公司存放于集团财务公司款项利息收入为 1,913,310.32元人民币。2022年 12月 31日，本公司银行存款余额中有271,812,825.63元人民币存放于集团财务公司。2022年度，本公司存放于集团财务公司款项利息收入为1,989,821.74元人民币存放于集团财务公司。2023年度，本公司存放于集团财务公司款项利息收入为2,853,611.24元人民币。2024年3月30日，本公司银行存款余额中有 339,031,270.62元人民币存放于集团财务公司。2024年 1-3月，本公司存放于集团财务公司款项利息收入为890,762.74元人民币。 为加强资金管理和提高资金使用效率，公司拟与集团财务公司继续签署《金融服务框架协议》，由集团财务公司提供相关金融服务。本协议自签署之日起生效，有效期自2023年度股东大会审议通过后三年止。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动生效，每次续展一年，直至集团财务公司或本公司给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方集团”）为本公司间接控制人，集团财务公司为东方集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易需提交公司本次股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请本次股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。 二、关联方介绍 （一）东方国际集团财务有限公司
（二）上海纺织（集团）有限公司
（三）东方国际（集团）有限公司
上海纺织（集团）有限公司持有本公司 30.08%的股权，为本公司控股股东；上海纺织（集团）有限公司持有集团财务公司49%股权；东方国际（集团）有限公司为本公司间接控股股东，持有上海纺织（集团）有限公司96.6487%股权、持有集团财务公司51%股权。故本次交易构成关联交易。 三、关联交易协议的主要内容 集团财务公司为龙头股份及各附属企业提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他本外币金融服务。 1、存款业务：龙头股份及各附属企业在财务公司的每日最高存款余额（含利息）合计不超过龙头股份最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的50%。 2、贷款业务：财务公司向龙头股份及各附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额（含利息）合计不超过龙头股份最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的50%。 3、其他金融业务：在符合国家相关法律法规的前提下，根据上市公司的经营和发展需要，财务公司向龙头股份及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，所收取的费用每年度累计不超过人民币1000万元或等值外币。 四、本次交易业务原则 1、存款服务：财务公司承诺吸收龙头股份及各附属企业存款的利率，不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。同时，龙头股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。 2、贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函 等）：财务公司承诺向龙头股份及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。 3、其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向龙头股份及各附属企业提供其他金融服务的收费标准，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。 4、财务公司向龙头股份及各附属企业发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。 5、财务公司承诺从未并且今后也将不会要求龙头股份及各附属企业向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响： 1、目的：本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，由公司董事会审议并披露《风险持续评估报告》，集团财务公司风险相对可控。集团财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，没有违背公平、公正的原则。集团财务公司向公司吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件。公司与集团财务公司续签《金融服务框架协议》有利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。 以上议案，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之六 关于房屋租赁暨关联交易的议案 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 根据公司发展规划和战略布局，公司拟将公司下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）位于上海市徐汇区建国西路283号6号楼建筑面积为5,630平方米的房屋出租给东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际”）下属上海尚界投资有限公司（以下简称“尚界投资”）。本次交易的承租方系公司间接控股股东控股子公司，故本次交易构成关联交易，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司本次拟出租的房屋为上海市徐汇区建国西路283号6号楼，租赁建筑面积为5,630平方米，租赁期为10年，合同租金总金额约为7300万元，物业管理费约为1600万元。 承租方上海尚界投资有限公司为公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》的规定，本次交易构成关联交易。公司将每三年重新审议协议内容，并以周边租赁市场价格为定价依据，相应调整协议租赁价格。 过去12个月内（含本次关联交易）公司与尚界投资及受其同一控制的其他关联人的交易达到公司最近一期经审计净资产 5%，本次交易尚需获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况： 公司名称：上海尚界投资有限公司 统一社会信用代码：9131010468548166X0 公司住所：上海市徐汇区建国西路283号3号楼303室 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：沈戬 注册资本：1,000万(元) 成立日期：2009-03-04 经营范围：创业投资，创意服务，文化活动策划、咨询，展览展示服务，服饰设计，设计、制作、代理各类广告，物业管理，停车收费，房地产开发经营，自有设备租赁（除金融租赁），纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、日用百货的销售，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2023年底上海尚界投资有限公司总资产为7,862万元，2023年的营业 收入3,899万元，归母净利润2,174万元，资产负债率19.47%，2024年3月底上海尚界投资有限公司总资产为8,642万元，2024年1-3月的营业收入1,072万元，归母净利润588万元，资产负债率19.90%，以上数据未经审计。 承租方上海尚界投资有限公司为公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司控股子公司，东方国际（集团）有限公司持有上海纺织（集团）有限公司96.6487%股权，上海纺织（集团）有限公司持有本公司30.08%的股权，为公司直接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为位于上海市徐汇区建国西路283号6号楼，建筑面积为5,630平方米。 四、关联交易的定价依据 本次关联交易的定价依据参考本租赁房屋所在区域市场租赁评估（附件一）为参考依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，按照协议价格结算，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 出租方：上海龙头（集团）股份有限公司 承租方：上海尚界投资有限公司 （二）房屋租赁期限 自2024年6月1日起至2034年5月31日止。实际租赁期限自公司股 东大会审议通过并签订合同之日起10年，不设免租期，具体日期根据双方签约时间顺延。 （三）收费标准及支付 1、合同期内，租金和物业费总价（含税）约定：第一年830万元，第二850万元，第三年880万元，之后每3年递增3%。合同期租金和物业费总价（含税）为8,906.38万元。 2、付款方式：租金支付方式为先付后用，乙方每两月预先支付。 本合同自双方签字盖章之日成立，经股东会审议通过后生效。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易有利于优化公司土地资产管理、提高公司土地资产使用效率，有利于开展更有效的业务发展。本次关联交易以房屋所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。 以上议案，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之七 关于公司高管层2023年度薪酬考核情况的议案 董事、纪委书记 陈姣蓉 各位股东： 为了更好地加强对企业经营者的薪酬考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，现结合公司2023年各项工作和整体运营情况，对公司董事长、总经理倪国华先生进行2023年度薪酬考核： 一、年度基本绩效考核情况 依据公司高管层薪酬分配考核管理办法，相关责任人的年度绩效薪考核兑现标准为年度绩效薪=年度绩效薪标准*得分/100，按照公司2023年度公司董事长、总经理倪国华先生资产经营责任书考核内容，年度绩效考核预审得分为 68分，因此年度董事长、总经理倪国华先生 2023年度绩效薪=2023年度绩效薪标准*0.68。 二、其他考核部分 根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人进行附加考核。 三、全年薪酬总额 2023年度薪酬总额=基础收入标准+绩效薪标准*0.68+其他考核奖励。 公司董事长、总经理年度收入标准为 60~65万元，年度基础收入为 28万元按月分摊发放，绩效薪视实际决算数据发放。公司其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有发放金额在公司工作总额中列支。 以上议案，请各位股东审议。 2024年 5月 30日 2023年年度股东大会会议文件之八 关于申请2024年银行综合授信的议案 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 2023年末公司金融机构借款余额37,950万元（本金），比年初44,800万元（本金）减少6,850万元，降幅为15.29%。2023年末公司银行综合授信12.31亿元，控制在董事会2023年度授权17.86亿元以内。 2024年围绕公司十四五发展规划，围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，适应外贸业务发展的需要，根据公司及下属公司的经营需求，公司计划2024年度综合授信额度控制在 13.10亿元以内。金融机构综合授信额度有效期自年度股东大会审议通过之日起生效，期限一年。 以上议案，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之九 2024年度对全资子公司及全资子公司 相互之间担保额度预计的议案 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 为满足公司日常经营和业务发展的需求，2024年度公司拟继续为下属全资子公司及全资子公司之间向银行等金融机构申请的综合授信提供担保。 一、担保情况概述 根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，公司拟继续为公司全资子公司以及全资子公司相互之间提供担保，预计总担保额度为不超过人民币 23,000万元，其中为资产负债率低于 70%的公司提供担保的额度不超过人民币 18,000万元，为资产负债率 70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币5,000万元。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过23,000万元。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司 注册地址：上海市黄浦区制造局路584号8号楼202室 统一社会信用代码：91310000132217527D 成立日期：1994年11月14日 法定代表人：倪国华 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：货物进出口；技术进出口；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家居用品销售；日用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子、机械设备维护(不含特种设备)；专业设计服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；化妆品批发；化妆品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) “三枪集团”为公司全资子公司。截至 2023年 12月 31日资产总额 165,381万元，负债总额184,986万元，归属于母公司所有者权益 -19,605万元，2023年利润总额 560.33万元，归属于母公司所有者净利润 558.08万元，资产负债率111.85 %。 2、被担保人：上海针织九厂有限公司 注册地址：上海市浦东新区康梧路555号 统一社会信用代码：91310115132520980E 注册资本：26,000万元人民币 成立日期：1981年6月10日 法定代表人：李天剑 经营范围：一般项目：棉纱、劳动保护用品的销售，自有房屋租赁，针纺制品生产、零售、批发，化妆品零售、批发，第一类医疗器械、劳动保护用品生产，第一类医疗器械经营，第二类医疗器械经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 “针织九厂”为“三枪集团”的全资子公司。截至2023年12月31日 资产总额104,952万元，负债总额56,362万元，归属于母公司所有者权益48,590万元，2023年利润总额 227.11万元，归属于母公司所有者净利润116.41万元，资产负债率53.70%。 三、担保协议的主要内容 具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定，担保协议内容以届时签订的相关合同内容为准。 上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会授权公司总经理在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件。 以上议案，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之十 关于日常关联交易2023年度执行情况 及2024年度预计的议案 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司2023年实际日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预算如下： 一、2023年日常关联交易情况和2024年日常关联交易预算 1、2023实际完成日常关联交易总金额 单位:万元
7,216.23万元，占年度关联采购预算的24.05%。 报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务968.09万元，占年度关联销售预算的3.23%。以上均在年度预算范围内执行。 2、本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元
二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为公司间接控股股东，成立于1994年，注册资本1,000,000万元，主要经营业务：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2022年经审计期末总资产为6,270,182.30万元、归母净资产为 1,757,533.05万元。2022年度 1-12月经审计营业收入为8,988,909.30万元、归母净利润为47,202.71万元。 上海纺织 (集团)有限公司（以下简称“上海纺织”）为公司直接控股股东，成立于2001年，注册资本1,116,113.24万元，主要经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易， 自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。2022年期末经审计总资产为 3,750,853.12万元、归母净资产为 859,362.25万元；2022年度 1-12月经审计营业收入为 4,823,373.24万 元、归母净利润为37,126.23万元。 2、与上市公司的关联关系 2024年预计发生的购买和销售商品的日常关联交易，是由本公司及控 股子公司与东方国际集团或其直接或间接控制法人之间发生的关联交易。 上述股东与公司的控制关系如下： 3、履约能力分析 本公司形成的日常关联交易均与东方国际集团及其下属企业形成，由于东方国际集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 4、关联交易定价政策和定价依据 价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。关联董事和关联股东对上述日常关联交易的表决需回避表决。 5、关联交易目的和对公司的影响 公司向以上关联法人采购销售商品、接受金融服务等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次日常关联交易属于公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对上市公司全年营业收入和净利润的无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响，没有损害上市公司或中小股东的利益。 以上议案，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之十一 关于2024年度开展金融衍生品交易业务的议案 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 公司及子公司外销业务结算货币主要为美元，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，拟开展以套期保值为目的，不做投机性、套利性交易操作的金融衍生品交易业务。2024年公司及子公司计划在股份制商业银行开展金融衍生品交易业务。本次开展金融衍生品交易业务自股东大会决议通过之日起12个月内有效。本事项不构成关联交易，且尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）业务品种 公司拟根据实际经营需要开展包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等控制外汇利率波动风险的产品。 （二）货币种类和业务规模 1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币—美元。 2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过 500万美元，年累计签约金额不超过0.7亿美元，投入资金为公司自有资金。 （三）授权事项 授权本公司董事长及董事长授权人员在上述额度内行使金融衍生品投资决策权并签署相关合同协议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 二、对公司的影响及潜在风险 通过外汇金融衍生品业务操作，在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，此类操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，如远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。 2023年受中美贸易摩擦影响，汇率市场大幅波动，为及时锁定业务利润，公司开展远期结汇业务11万美元，平均锁定汇率7.1673，规避了汇率波动风险。 三、公司采取的风险控制措施 1、公司开展对应业务，以真实的进出口贸易为背景，交易合同的外币金额不超过基于自身业务的外汇收款预测，金融衍生品业务的交割期间与预测的外币回款时间相匹配。 公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。 2、公司严格遵守相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流 程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。 公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易。 4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务，且严格按照审议批准的金融衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。 5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机 制。 6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。 以上议案，请各位股东审议。 2024年5月30日 2023年年度股东大会会议文件之十二 关于修订《独立董事工作制度》的议案 董事、董事会秘书、财务总监 朱慧 各位股东： 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，上海龙头（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟对《独立董事工作制度》进行修订。 《独立董事工作制度》经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 附件：《独立董事工作制度》。 以上议案，请各位股东审议。 2024年 5月 30日 上海龙头（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海龙头（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司建立的独立董事相关制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 第七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录。 《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 票制。具体实施细则由《公司章程》规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职相关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 独立董事的职责与履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟 通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。（未完）  |