[担保]创源股份(300703):为子公司申请授信额度提供担保的进展公告
宁波创源文化发展股份有限公司 关于为子公司申请授信额度提供担保的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 17日召开的第四届董事会第二次会议、2024年 5月 9日召开的 2023年度股东大会审议通过了《关于 2024年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请新增不超过 15.3亿元人民币综合授信的额度，公司及子公司在此额度内根据实际需求进行银行等金融机构借贷，并共享使用该授信额度。2024年度在向银行等金融机构申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷时，公司拟为子公司提供新增总额不超过 26,100万元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、以公司及子公司的资产进行抵押或质押等。其中，公司为资产负债率 70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币 24,300万元，为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币 1,800万元。同意公司的控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司（以下简称“睿特菲”）、宁波脱凡体育科技有限公司（以下简称“脱凡体育”）、宁波市禾源纺织品有限公司（以下简称“禾源纺织品”）拟向银行等金融机构分别申请新增金额不超过 300万元人民币（含）、1,800万元人民币（含）、2,000万元人民币（含）授信额度，其中公司分别为睿特菲 300万元人民币（含）授信额度、脱凡体育 1,800万元人民币（含）授信额度、禾源纺织品 2,000万元人民币（含）授信额度提供相应担保，睿特菲、脱凡体育、禾源纺织品的其他股东分别为公司提供连带责任保证反担保。该授信及担保额度期限自 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。具体内容见公司于 2024年 4月 19日披露的《关于 2024年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2024-018）。 一、担保情况概述 公司于 2024年 5月 17日在浙江省宁波市鄞州区文康路 128号与浙商银行股份有限公司宁波分行签署了《最高额保证合同》，为安徽创源文化发展有限公司（以下简称“安徽创源”）向此行申请的 3,500万元人民币银行授信额度提供担保。 公司于 2024年 5月 17日在浙江省宁波市北仑区庐山西路 45号与招商银行股份有限公司宁波分行签署了《最高额不可撤销担保书》，分别为睿特菲、脱凡体育向此行申请的 300万元和 800万人民币银行授信额度提供担保。 本次提供担保事项在董事会、股东大会批准的担保范围内，无需履行新的审议程序。 本次担保进展情况如下表： 单位：万元
注 2：公司通过直接持有睿特菲 56%的股权和宁波图飞企业咨询管理合伙企业（有限合伙）5%的财产份额间接持有睿特菲和脱凡体育 56.75%的股权。 本次担保前安徽创源担保余额为5,000万元，担保后担保余额为8,500万元，剩余可用担保额度 8,500元；担保前睿特菲担保余额为 800万元，担保后担保余额为 1,100万元，剩余可用担保额度 0元；本次担保前脱凡体育担保余额 500万元，担保后担保余额 1,300万元，剩余可用担保额度 1,000万元。 二、被担保人基本情况 （一）安徽创源文化发展有限公司 统一社会信用代码：91341122051496595N 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道 16号 法定代表人：王先羽 注册资本：贰亿捌仟肆佰万圆整 成立日期：2012年 08月 16日 营业期限：2012年 08月 16日至长期 经营范围：许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；专业设计服务；玩具、动漫及游艺用品销售；数字文化创意软件开发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机系统服务；图文设计制作；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；纸制品制造；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；纸和纸板容器制造；纸制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；文具制造；金属工具制造；五金产品制造；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；电工器材制造；日用杂品制造；玩具制造；体育用品及器材制造；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；日用杂品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械生产；宠物食品及用品零售；海绵制品销售；橡胶制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；藤制品销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；软木制品销售；家具销售；日用玻璃制品销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东：公司持股 100%，为公司全资子公司 是否为失信被执行人：否 最近一年又一期经审计的财务数据 单位：人民币万元
（二）宁波睿特菲体育科技有限公司 统一社会信用代码：91330212551100729C 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道泰康中路 666号 601室 法定代表人：林杨波 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2010年 02月 03日 营业期限：2010年 02月 03日至长期 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；纸制品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；金属制品研发；金属制品销售；软件开发；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 主要股东：公司持股 56%，林杨波先生持股 27.25%，林琍女士持股 1.75% ，宁波图飞企业咨询管理合伙企业（有限合伙）持股 15%，睿特菲为公司控股子公司。 是否为失信被执行人：否 最近一年又一期经审计的财务数据 单位：人民币万元
被担保方非失信被执行人。 （三）公司名称：宁波脱凡体育科技有限公司 统一社会信用代码：91330212MA2H6U8B1K 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道泰康中路 666号 601室 法定代表人：林杨波 注册资本：350万人民币 成立日期：2020-07-10 营业期限：2020-07-10至长期 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；户外用品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；纸制品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 股东持股情况：睿特菲持股 100%，脱凡体育为公司控股子公司。 是否为失信被执行人：否 最近一年又一期经审计的财务数据 单位：人民币万元
三、担保协议的主要内容 （一）公司为安徽创源向浙商银行申请授信提供担保 公司与浙商银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额保证合同》相关条款如下： 债权人：浙商银行股份有限公司宁波分行 保证人：宁波创源文化发展股份有限公司 鉴于安徽创源文化发展有限公司（下称债务人）与债权人将按本合同第二条约定的期间及最高额签订一系列债权债务合同（下称主合同），保证人愿为债务人依上述主合同与债权人形成的债务提供担保。为保障债权人债权的实现，根据国家有关法律法规，经各方当事人协商一致，特订立本合同。 1、被保证的主债权最高额 1.1保证人所担保的主债权为自 2024年 5月 17日起至 2027年 5月 17日（包括该期间的起始日和届满日），在人民币（大写）叁仟伍佰万元整的最高余额内，债权人依据与债务人签订的本外币借款合同、 银行承兑协议、 信用证开证协议/合同、 开立担保协议、 商业承兑汇票保证业务合同、 国际国内贸易融资协议、 远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他融资文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，以及债权人通过应收款链平台为债务人办理的应收款转让（带回购）业务、应收款保兑业务以及因履行保兑义务形成的对债务人的借款而享有的对债务人的债权，不论上述债权在上述期间届满时是否已经到期。 上述期间仅指债务发生时间。应收款保兑业务的债务发生时间指债权人确认保兑的时间，商业承兑汇票保证业务的债务发生时间指债权人在商票上签章并记载的保证日期，上述业务的垫款或因此形成的借款系债权人履行保兑/保证义务而发生，因此垫款/借款时间不受本条上述约定期限的限制。外币业务，按业务发生当日卖出价折算。 1.2在本合同约定的期限和最高余额内，债务人可申请循环使用上述信贷资金、银行信用。每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以主合同的借款凭证或相关债权凭证为准。 1.3在本合同约定的期限和最高余额内，债权人发放贷款和提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。 1.4在本合同约定的期限和最高余额内发生的业务，币种不限，保证人对原币种 债务承担担保责任。 2、保证担保的范围 保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。 因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。 3、保证方式 本合同保证方式为连带责任保证。 4、保证期间 4.1保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。 4.2银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。 4.3商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。 4.4应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。 4.5债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。 4.6若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。 （二）公司为睿特菲向招商银行申请授信提供担保 公司与招商银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额不可撤销担保书》相关条款如下： 保证人：宁波创源文化发展股份有限公司 授信申请人：宁波睿特菲体育科技有限公司 1、保证范围 本保证人提供保证担保的范围为招商银行股份有限公司宁波分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）叁佰万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。 2、本担保书为最高额担保书 3、保证方式 本合同保证方式为连带责任保证。 4、保证责任期间 本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司宁波分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。 （三）公司为脱凡体育向招商银行申请授信提供担保 公司与招商银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额不可撤销担保书》相关条款如下： 保证人：宁波创源文化发展股份有限公司 授信申请人：宁波脱凡体育科技有限公司 1、保证范围 本保证人提供保证担保的范围为招商银行股份有限公司宁波分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）捌佰万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。 2、本担保书为最高额担保书 3、保证方式 本合同保证方式为连带责任保证。 4、保证责任期间 本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司宁波分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。 四、 董事会意见 由于被担保方为公司全资子公司或控股子公司，生产经营情况正常，资信状况良好，能按约定时间归还银行等金融机构贷款及其他融资，公司为上述子公司提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。控股子公司睿特菲、脱凡体育的其他股东为公司提供连带责任保证反担保。安徽创源为公司全资子公司，担保风险可控，未向公司提供反担保。 五、 累计对外担保及逾期担保的情况 截止公告披露日，公司担保均为公司对子公司提供担保，公司对子公司的担保总额（不包括本次担保）为 7,300万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.98%，本次担保生效后，公司累计对外担保金额为 11,900万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.64%。公司无逾期担保情形，不存在为合并报表范围外的关联方提供担保的情形，不存在为非关联方提供担保的情形，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。 六、备查文件 1、《最高额保证合同》； 2、《最高额不可撤销担保书》； 3、《反担保保证合同》。 特此公告。 宁波创源文化发展股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 中财网
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