壶化股份(003002):北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司员工持股计划价格调整的法律意见书
关于山西壶化集团股份有限公司 第一期员工持股计划受让价格调整的 法律意见书 二〇二四年五月
北京市中伦律师事务所 关于山西壶化集团股份有限公司 第一期员工持股计划受让价格调整的 法律意见书 致：山西壶化集团股份有限公司 根据山西壶化集团股份有限公司与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所律师作为公司实施第一期员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次员工持股计划所涉及的受让价格调整（以下简称“本次调整”）等相关事项出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下： 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。 公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本 材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具如下法律意见： 一、本次员工持股计划受让价格调整的批准与授权 根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划及本次价格调整事项已履行下列法定程序： 1．2024年4月2日，公司召开2024年第十届第二次职工代表大会，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 2．2024年4月2日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 3．2024年4月2日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，并出具了关于第一期员工持股计划相关事项的审核意见，因公司监事段林庆、梁卫兵作为认购对象参与了本次员工持股计划，对相关议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，与本次员工持股计划相关的议案将直接提交股东大会进行审议。 4．2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项。 5．2024年5月17日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整第一期员工持股计划受让价格的议案》，由于公司实施2023年年度权益分派，公司董事会根据股东大会的授权和第一期员工持股计划的相关规定，将第一期员工持股计划受让价格由6.68元/股调整为 6.43元/股。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交公司股东大会进行审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《员工持股计划》的相关规定。 二、本次员工持股计划受让价格调整的具体情况 2024年5月17日，公司2023年年度股东大会同时审议通过了《公司2023年年度权益分派方案》的议案，以2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。 根据公司《员工持股计划》的相关规定，在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。公司将于2023 年年度权益分派实施后完成回购股份过户，因此，公司将第一期员工持股计划受让价格由6.68元/股调整为 6.43元/股。 综上，本所律师认为，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《员工持股计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了必要的批准和授权，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《员工持股计划》的相关规定；公司尚需就本次调整按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司第一期员工持股计划受让价格调整的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 王 冠 经办律师： 马梦祺 2024年 5 月 17 日 中财网
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