博敏电子(603936):博敏电子2023年年度股东大会会议资料
原标题:博敏电子:博敏电子2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 博敏电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、现场参会股东请于 2024年 5月 28日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。 四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。 五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。 六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同博敏电子股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、会议时间 （一）现场会议召开时间：2024年 5月 28日 14点 00分 （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （三）网络投票起止时间：自 2024年 5月 28日至 2024年 5月 28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点 广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B区公司一楼会议室 三、会议召集人 博敏电子董事会 四、会议主持人 董事长徐缓先生 五、会议召开形式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 六、会议议程 （一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。 （二）与会人员签到。 （三）董事长宣布会议开始。 （四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高管人员等。 （五）董事会秘书宣读股东大会须知。 （六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。 （九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。 （十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。 （十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。 （十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。 （十三）主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 根据公司 2023年度整体经营情况、财务数据编制、董监高任职、承诺履行、公司治理等综合经营情况，向投资者充分信息披露，接受社会监督，编制公司《2023年年度报告及摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）2024年 4月 27日披露的公司《2023年年度报告》及摘要。 以上事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 博敏电子股份有限公司董事会 2024年 5月 28日 议案二 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会根据 2023年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取得的成绩以及对公司未来发展的展望，拟定公司《2023年度董事会工作报告》。 报告已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉尽责地开展各项工作，切实履行法律法规赋予的董事会职责，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会通过的决议事项，保障公司规范运作和科学决策，促进公司持续、稳定、健康发展，有效发挥了董事会在公司治理中的核心作用。现将公司董事会 2023年主要工作报告如下： 一、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 291,330.83万元，比上年同期增加 0.52%；利润总额-58,960.69万元，比上年同期减少 723.91%；归属于上市公司股东的净利润-56,575.09万元，比上年同期减少 798.99%，其中扣除非经常性损益的净利润为-60,041.43万元，比上年同期减少 1,239.56%。 二、经营情况讨论与分析 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划承上启下的关键之年，是经济社会全面恢复常态化运行的第一年。经过三年不利因素的干扰，虽然国家层面陆续出台一系列政策提振信心，但国民的消费水平和信心有待增强，有效需求不足笼罩于各个行业。民营企业受经济冲击更甚，制造业整体进入被动去库存周期，仍需较长时间修复。在诸多因素的共同冲击下，市场经济活动从年初的“强预期”逐步转变为“弱现实”，整体经济增长乏力、需求不振。公司所处的电子行业受经济环境影响较为显著，下游需求表现分化明显，一方面 AI大爆发为行业带来了快速增长的希冀，另一方面消费疲弱导致整个科技行业深陷周期泥潭。PCB作为“电子产品之母”，同样呈现“冰火两重天”的局面，行业内与 AI产品相关的厂商订单较为充足而其他厂商稼动率持续低位。叠加国际局势波谲云诡，俄乌冲突未平而巴以硝烟再起，强势美元依然压制着整体增长动能，全球经济复苏步履维艰，国际形势错综复杂。 根据 Prismark预估数据，2023年全球 PCB产值下滑幅度达到 15%，创自 2001年以来同比降幅最大的一年，甚至超过了 2009年金融危机影响下的同比下滑幅度 14.5%，可见行业虽有创新但也难抵周期下行压力。 面对上述严峻的市场环境及行业背景，公司管理层在董事会的领导下，以“精强博敏”为航标，从营销、采购到 IPM，深入推进并实现了多维度、深层次的管理变革。立足产业链，坚持既定战略，在不断精进传统电路板主业的同时，寻求在陶瓷基板、特色产品、数连产品等新领域进行差异化发展。全力推动业务持续向高质量、高价值领域延伸，打造持续增长三级火箭，筑深博敏护城河。同时强化运作机制，优化组织架构，持续推行精益生产实现降本增效。 总体来看，在经济衰退和下游需求疲软的背景下，公司各工厂产能稼动率不足，业绩短暂承压，同时结合对重组标的君天恒讯、裕立诚目前及未来经营业绩、盈利能力的分析，出于谨慎性原则进行商誉减值计提，而该因素系影响公司本年度业绩下滑的主因。报告期内取得的主要成绩如下： （一）PCB业务稳定运营，客户聚焦核心领域 面对日趋激烈的行业竞争态势和国际形势，公司及子公司克服各种挑战，采取改善内部运营和提升管理等多项措施不断优化公司运营策略和提升生产经营效率，通过开展以 Costdown、精益生产为核心的降本增效活动向年度综合成本下降目标进一步迈进，确保了公司安全稳定运营和供应链的稳定。同时通过紧跟行业发展，把握高速通信、数据中心、新能源、汽车电子等领域中的结构性机会，积极参与客户招投标工作，持续做好客户开发及深耕工作，保障核心客户订单稳定增长的同时，多领域培育新业务增长点，实现高质量挖潜增效，一定程度上抵御了市场下行带来的不利影响并保障了公司经营的整体稳定。 1、新能源领域 公司重视新能源产业的发展，坚持“五年研发 三年推广”，依托 PCB事业部专利产品“强弱电一体化特种电路板”，在业内迅速完成了厚铜板的布局，主导编制《埋置或嵌入铜块印制电路板规范》并发布。该领域是公司重点聚焦也是诸多 PCB企业竞逐的赛道之一。从公司 2023年在下游应用领域的占比数据来看，新能源（含汽车电子）高达 36%。公司通过开发新客户与深耕核心客户，依托自身技术特点和优势在报告期内成功中标国内头部与海外客户的储能类订单，得到了相关客户的高度认可，保障了稳定的订单来源。伴随能源结构的转型、环保意识的提升以及该领域头部客户未来可预期业务的增长，公司该类订单份额有望继续攀升，公司将加速建设博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）生产基地，以充足的产能保证核心客户的订单需求。 随着汽车电动化、智能化和网联化程度不断提升，汽车对于 PCB的应用需求将继续增加，新能源汽车的技术升级迭代和渗透率继续提升都将为多层、高阶 HDI、高频高速、耐高压高温、高集成等方向 PCB细分市场提供强劲的长期增长机会。公司深耕汽车电子领域多年，拥有丰富的汽车 PCB产品线，产品主要应用于信息采集、娱乐互联、智能驾驶、电子传感、智能座舱、动力电驱，车身电子等模块，覆盖自动驾驶域、动力域、底盘域、车身域、座舱域等。同时公司是国内最早涉足 HDI板的厂商之一，具备成熟和先进的 HDI生产工艺技术，凭借多年的经验积累和技术的先发优势，生产的车用 PCB产品质量长期稳定可靠，依托丰富的产品线，目前已跟多家造车新势力、海外车企和汽车供应链客户建立了稳定的合作关系并按既定的订单生产交付。另外，公司也将充分把握激光雷达、埋陶瓷、厚铜等新兴汽车板产品市场的成长机会，客户拓展较为顺利，为未来汽车业务的持续增长奠定了坚实基础。根据 2023年汽车销量数据显示，中国汽车出口问鼎世界第一已成定局，这也给公司汽车 PCB业务带来机遇和挑战。 2、数据/通讯领域 2023年人工智能领域发生了多项重大事件和突破性进展，随着人工智能技术加速演进，人工智能训练和推理需求持续扩大，推动了算力基础设施市场的爆发，同时驱动大尺寸、高层数、高频高速、高阶 HDI、高散热 PCB产品需求的快速增长。公司积极布局服务器、交换机、数连产品等高景气细分赛道，其中，服务器产品主要定位传统高端服务器用板，相关产品在高速材料应用、加工密度以及设计层数等方面均有较大优势，与相关客户建立了长期稳定的合作关系并得到认可。在 AI浪潮的推动下，公司也看到了算力 PCB市场发展的巨大空间，从 2022年开始在战略上进行布局，目前在该细分领域的市场开拓中取得关键性节点突破，上一代算力加速卡 PCB已小批量生产。公司亦拥有配套100G/400G交换机及数连产品相关的技术储备，交换机 PCB产品目前供货客户主要以 H、新华三、浪潮等为代表的客户群，数连产品在数据中心和 AI领域已经获得多家头部客户的认可，并实现高中低端多类型产品批量出货。公司正密切关注该领域的技术发展趋势和下一代服务器计算平台/EGS、800G交换机与光模块商用落地进程，坚持以客户需求为导向，积极推进相关研发和生产工作，紧抓 AI算力模型带来的众多机遇。此外，随着电信和互联网技术的快速进步，东南亚大部分国家的电信基础设施出现了跨越式的发展，东南亚市场的通讯发展对比国内较弱，但近年来需求在上升。公司凭借拳头产品之一的高频高速板，在东南亚通讯领域市场取得实质性进展。从中长期看，东南亚市场对通信基建的需求将持续存在，未来公司将其作为开拓海外市场业务的新增长点。 3、智能终端领域 受消费类市场需求走弱与行业产能过剩影响，公司智能终端领域订单短期承压，对公司毛利产生一定影响。面对挑战，公司在保持 HDI产品和软硬结合板产品核心客户订单份额稳定的同时也在客户开拓方面取得了进展，在个人电脑、智能手机、智能穿戴、IoT等 PCB下游核心应用场景开拓了一批优质的品牌终端客户和 ODM客户，荣获多家客户颁发的“优秀供应商”、“最佳合作伙伴”、“最佳协同供应商”等奖项。未来伴随 AI在手机、个人电脑、智能穿戴、IoT等产品的应用的不断深化与落地，也将推动各类终端电子产品的更新迭代，带来相应 PCB产品的强劲增长空间。目前公司正与客户一起积极探索该领域，抓牢市场涌现的新业务机会，进一步巩固强化公司的市场份额。 公司拥有 R&F专线，80%的产能对接歌尔、易力声、及其他智能穿戴产品的 ODM/CM/EMS类客户，自三季度以来华为在中国高端移动终端市场重新崛起，一定程度带动了消费类电子回暖，也提振了周边电声产品的销量，公司在该领域的订单份额持续增加，将有针对性扩充亟需的软硬结合板产能，满足相关客户的需求。江苏博敏定位高端 HDI，大部分产品在手机、笔电等领域，产能利用率较年初稳步提升，维持在 90%以上。 公司也将不断优化产品结构和深度整合工厂资源，应对价格竞争及不断升级的产品需求，其中以高端 HDI产品为主的江苏二期智能工厂有能力快速满足智能终端客户后续批量供应需求并实现边际生产成本的迅速下降，夯实公司在以 HDI为代表的高端产品市场的优势地位。 （二）创新业务紧抓国产替代机遇，进一步丰富客户矩阵 在国家政策的支持与推动下，以新能源汽车、光伏、储能等为代表的新能源迅速发展，带来广阔的市场增量，同时 Chiplet等先进封装技术的出现将拉升封装载板需求，内资 PCB厂商迎来巨大的国产替代机会。公司顺应国家发展形势，紧紧抓住国产替代机遇，已前瞻性地布局了封装载板、陶瓷衬板、无源器件、新能源汽车电子装联等创新业务。报告期内取得较大进展的业务情况如下： 1、陶瓷衬板业务 （1）AMB陶瓷衬板 根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到 1,465.3万辆，同比增长 35.4%。当前，随着以碳化硅第三代功率半导体与高倍率动力电池的日益成熟，电动汽车正加速向高压化超充方向发展。众多汽车主机厂正加速布局 800V高压平台，整车上到高压平台后最重要的是升级电驱，而在功率模块中使用碳化硅器件是电驱升级的核心，因此，“快充续航”都离不开碳化硅器件。受此带动，碳化硅器件市场将高速增长，而作为首选基板材料的 AMB-SiN陶瓷基板同样也将迎来快速放量。在此背景下，公司作为国内较早参与 AMB陶瓷衬板研发和生产的企业，利用自身的技术及产能优势，积极参与客户产品研制过程的衬板设计与性能验证工作，持续拓展新客户群体的同时，配合客户开拓更高导热性能、更高结温性能的衬板，实现功率模块的性能提升。公司 AMB陶瓷衬板陆续在第三代半导体功率模块头部企业量产应用，同时拓展国内外其他头部企业、海外车企供应链等，并获得小批量交付、认证通过、定点开发等；报告期内，公司策划构建了“一个核心，四个支柱”的事业部整体方针，分别为销售核心—坚持大客户策略助力销售额，平台支柱—以建立车载体系经营管理平台筑巢引凤，产品支柱—以产品线拓展提升核心竞争力，建立技术护城河，产能支柱—以关键工序自动化提升产能和生产效率，品质支柱—以数字化水平提升产品品质，通过上述举措有效提高了自动化，提升了竞争力，优化服务流程并提高服务响应，成功提升了客户满意度，产能具备 15万张/月。 （2）DPC陶瓷衬板 在智能驾驶日益蓬勃发展的势能加持下，激光雷达作为智能驾驶必不可少的硬件产品，将迎来广阔的增量空间，在全球汽车产业转型升级的大背景下，激光雷达已经成为中国智能汽车产业发展的重要引擎。公司充分把握激光雷达产业趋势，现已为激光雷达头部客户供应 DPC陶瓷衬板且相关产品已在多款新能源汽车上应用，包括比亚迪系、赛力斯系、广汽系、一汽系、上汽系、吉利系、小鹏等。 同时，全球 AI大模型迅速发展，算力需求的扩大从而驱动 AI算力芯片与配套的光模块产业高增长。Micro TEC属于高速光模块的重要零部件之一，公司积极参与并布局，在 Micro TEC产品上已实现了量产供应，未来有望深度受益于高速光模块的旺盛需求实现快速放量。 2、封装载板业务 报告期内，受景气度持续下行及需求疲软的影响，过去表现强劲的 IC载板也面临挑战。根据 Prismark报告数据，2023年全球 IC载板产值为 124.98亿美元，同比下滑 28.2%，为 PCB各产品类别中降幅最大的品类。 伴随着江苏博敏二期智能工厂的投产及产能爬坡，在原有 Tenting工艺封装载板产品线基础上，投资新增的细密线路 mSAP工艺封装载板和无芯板工艺封装载板进入运营阶段，标志着公司正式具备涉足中高端 IC封装载板领域的能力。 公司 IC封装载板产品线达产后产能约 1万平米/月，产品主要聚焦于 RF、Memory、MEMS、WBCSP等类别，目前客户导入进程较为顺利，已为包括终端方案设计公司、封测公司在内的十多家客户进行打样试产，个别型号已进入量产阶段。虽然因受市场需求变化、原材料供给等因素影响，业务进展不及预期，但在相关新客户、新产品、新工艺开发以及制程能力方面有明显提升，在工艺拉通、流程通道建设及产品线运行机制方面达成预期目标，从零开始在半导体产业链细分领域占据一定的地位，提升了公司行业影响力与综合竞争力。 后续将稳步推进封装载板业务基础能力建设和过程能力提升，优化市场拓展策略，以产品需求为导向，开拓更多匹配工厂定位的专项客户，以应对未来市场变化。 （三）15亿再融资项目满募落地，公司运营获得资金加持 公司已于 2023年 4月 6日完成非公开发行股票工作，本次非公开满额募资15亿元，发行 1.27亿股，发行价格为 11.81元/股。获得了多家以长期投资理念为主的公募、QFII、私募基金等机构投资者的积极参与，簿记共 17名认购对象参与报价，申购金额 18.27亿元，申购倍数为 1.218倍，最终 13名投资者获配，发行价格较发行底价溢价 5.6%，有 5家机构认购金额超过 1亿元。资金主要用于博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）及补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次成功发行有助于降低公司财务费用、改善和提升资本实力。 报告期内，公司利用本次募集资金加快推进建设进度，采用边建设边投产的方式，主体涵盖办公楼、主体厂房、宿舍楼、体育中心及环保安全配套建筑，两栋宿舍楼已封顶且内部装修基本完成，主体厂房已封顶，其中 2023年末完成封顶的 3#厂房主要用于规划生产高多层和 HDI等高端 PCB产品，应用于 5G通讯、服务器、工控、汽车电子等领域，其余附属厂房建设进度约 70%，总体来看一期总工程完成率达 75%，实现了新项目投产路上的重要里程碑，预计将于今年底实现首期投产。 三、董事会召开和董事履职情况 （一）董事会召开情况
四、董事会下设专门委员会召开情况 报告期内，公司共召开董事会战略与发展委员会 2次，董事会审计委员会 8次，董事会薪酬与考核委员会 2次，董事会提名委员会 3次。独立董事出席专门委员会会议的具体情况如下：
公司密切关注中国证监会及交易所法律法规、资本市场政策变化，努力提升公司治理水平和治理效果，切实保障投资者公开、公平地获取公司信息。公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，进一步强化内部管理和责任意识，完善信披流程，不断提高信息披露质量和透明度，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年度公司共披露定期报告 4份，临时公告 85份，通过临时公告与定期报告及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息，切实履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，让投资了解更多公司信息。 报告期内，对公司对外投资、回购股份等重大事项等敏感期均收集登记相关内幕信息知情人并按要求报送监管机构，在定期报告及重大事件披露前，及时提醒公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人窗口期禁止股票交易。 日常工作中注重对董事、监事、高级管理人员及关键少数进行法律法规的宣导和学习，严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，经核查未发现有利用内幕信息违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 六、顺利完成董事会换届选举 报告期内，鉴于公司第四届董事会任期届满，为确保董事会的规范运作，公司完成了董事会换届选举工作，严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 公司新一届董事会成员共 6名，其中独立董事 2名，占全体董事的三分之一。 换届事项已经公司于 2023年 9月 8日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，同日公司召开第五届董事会第一次会议选举了第五届董事会董事长和各专门委员会委员，并聘任了新一届高级管理人员等。 七、募集资金使用与存放情况 报告期内，公司董事会审议了《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等募集资金相关议案。 此外，公司董事会就 2023年度募集资金存放与实际使用情况编制了专项报告，主要情况如下： 单位：万元
八、投资者关系管理工作 公司高度重视投资者关系管理工作，公司董事会秘书及董办人员认真做好投资者关系管理工作，通过股东大会、投资者热线、电子邮箱、上证 E互动平台、召开网上业绩说明会等多样化渠道与投资者沟通交流，聆听投资者的意见建议，传递公司价值，增进投资者对公司的了解与认同，与投资者之间保持良性、顺畅的沟通关系。2023年公司在 E互动平台回答投资者关注的 107个问题，回复率达 100%；2023年公司先后举办了 2022年年度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会、广东辖区上市公司投资者网上集体接待、2023年第三季度业绩说明会，此外公司还主动与证券公司、基金公司等专业机构的分析师研究员沟通或进行线上/线下调研，促进公司与投资者之间的良性互动，保证投资者知情权，树立公司良好的资本市场形象。 九、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》及公司治理制度等要求不断强化风险管理意识和完善公司内控体系，股东大会、董事会、监事会和经理层职责分明、相互制衡，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。面对市场环境中各种不确定性因素的增加，公司坚持以合规经营为原则，通过定期梳理内部控制制度，完善内部审核流程，强化资金管控和健全债务风险管理，对风险采取事前防范、事中控制和事后监督的原则，全面覆盖公司各项业务及重要环节，确保风险管理体系稳定运行和内部控制质量的有效提升。 报告期内，公司子公司江苏博敏发生员工偷盗子公司原材料金盐事件，初步估算 2020年 1月至 2023年 7月间涉案金额约为 1,163万元。截至目前江苏博敏已收回赃款 500万元现金，另公安机关已冻结赃款 190万元现金和赃物奔驰牌轿车一辆，江苏博敏正与公安机关积极沟通退赔事宜，剩余未追回财产需等判决后再定。 事件发生后，公司及管理层高度重视，采取包括组建专案调查组全力配合司法机关开展工作、成立以董事长为组长的内控自查自纠及整改、积极追赃挽损以维护公司和股东的合法权益等相关措施。涉案金额占公司 2023年 12月 31日资产总额的 0.15%，未达到公司确定的非财务报告内部控制一般缺陷定量标准，即直接财产损失＜资产总额的 0.3%，并由外部审计机构对公司进行了年度内部控制审计。截至目前，该事件的不利影响已消除，公司及其他子公司亦不存在与该案件同类的情形，上述事项未对公司日常生产经营造成其他影响。后续公司将持续加大防范和管控力度，保障资金和财产安全，杜绝此类事件再次发生。此外，经公安机关筛查资金流向及公司自查，未发现涉案人员与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 十、股东回报情况 2023年 4月 20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》。公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.02元（含税）。截至 2023年 4月 20日，公司总股本 638,023,104股，扣除回购专户上已回购股份数量 7,625,100股，以 630,398,004股为基数合计拟派发现金红利12,607,960.08元（含税）。2022年度公司现金分红比例为 16.04%。 2023年 9月 28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2023年 12月 31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 2,233,000股，占公司当时总股本的比例为0.35%，累计使用的资金总额为 23,923,415元（不含交易费用）。 公司始终重视股东回报，自上市以来，在符合利润分配条件下已连续多年实施现金分红，与广大投资者分享公司发展红利，有效平衡公司与股东之间的利益，其中 2020年度至 2022年度累计现金分红总额（含回购股份金额）远高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，体现了民营企业应有的社会责任与担当。 十一、董监高履职培训 为进一步提升公司规范运作水平，强化公司实控人、控股股东行为，增强董监高的履职能力和尽责意识，报告期内公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加上海证券交易所、中国上市公司协会、广东上市公司协会等单位组织的专题履职能力培训。 十二、变更年审会计师事务所 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已连续 5年为公司提供审计服务，为保持审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，决定更换年度审计机构。同时根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，经履行邀请招标的选聘程序，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）以综合得分最高分中标。公司董事会审计委员会对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其具有多年为上市公司提供审计服务的丰富经验，能够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力。根据评标和审计委员会审查结果，公司于 2023年 11月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》，并经公司 2023年第三次临时股东大会审议批准，聘任立信中联为公司 2023年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与天健进行了沟通，天健已知悉本次变更事项并对此无异议。 十三、董事会 2024年工作计划 2024年是公司新的五年发展规划实施的第三年，也是公司成立三十周年的破格之年。面对更趋复杂严峻的国内外环境，一个共识更加清晰：推进高质量发展既是突围向上的根本出路，也是需要迈过重重难关的艰辛道路。董事长提出了“精强博敏-突围 2024”的经营主题，“肩负使命”、“展现执行力”、“稳中求进”、“高质量发展”等关键词也将伴随公司今年的突围之路。全体博敏人都应深刻理解和认真贯彻“精强博敏”的新内涵，攻坚克难，逆势突围，构建博敏发展新格局，更好地推动公司战略目标的实现，为公司三十周年献礼。 2024年，董事会将重点围绕以下工作进行： （一）在公司新一届董事会成员的引领下，扎实做好董事会日常统筹工作，严格按照法律法规履行相关事项的审议披露程序，科学、高效地决策重大事项，持续发挥董事会在公司治理中的核心作用。从维护公司和股东（尤其是中小股东）利益的角度出发，廉洁自律、勤勉尽责，通过学习为履职赋能，提高公司决策的科学性、有效性和前瞻性，助力公司法人治理、经营管理水平和风险防范机制的提升，保障公司健康、稳定和可持续发展。 （二）加强募集资金管理，推动募投项目的有效实施。董事会将持续加强前次募投项目和本次募投项目实施与管理，督促公司科学高效地实施募投项目建设，合理使用资金，加快推进项目建设进度，定期对项目实施情况和募集资金使用情况进行监督检查，加强与保荐人及三方存管银行的沟通频率，保障募集资金的合规使用和管理，确保募投项目早日投产/达产并达到预期效益，实现投资者利益最大化。 （三）贯彻落实证监会关于独立董事制度改革的精神，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，促进董事会科学决策，提高公司治理质量，维护公司和股东的合法权益，同时强化董事会专门委员会发挥委员的专业特长、践行职责，为公司在发展过程中的重大事项如战略规划、薪酬考核、审计监督、关联交易、候选人提名等提供决策依据。 （四）公司将坚定以战略为导向，以“精强博敏”为航标，时刻聚焦客户需求，快速提升产品研发、制造能力和有效执行采购变革策略，为满足快速多变的市场需求奠定基础。综上，公司在聚焦现有业务的基础上，将统筹推进各主体的优化升级、业务拓展和资源整合，进一步加大母子公司之间的协同力度，发挥各主体独有的竞争优势，不断激发公司经营活力，提高持续经营能力和综合盈利能力。 2024年，公司董事会将带领管理层按照年初既定的目标和战略，从维护全体股东利益出发，完成各项经营指标和关键任务，努力创造价值，尽快扭转业绩下降的局面。 特此报告。 博敏电子股份有限公司董事会 2024年 5月 28日 议案三 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会总结 2023年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况，拟定公司《2023年度监事会工作报告》。本报告已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 2023年度，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎地履行了监事会职责，对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督，切实维护了公司利益和全体股东利益，为提升公司规范运作和治理水平发挥了积极作用。现将监事会在 2023年度的主要工作情况报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了八次会议，全体监事均亲自出席了会议，审议通过了如下议案：
（一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会顺利完成换届，实现工作平稳衔接，有序开展。 2023年9月公司第四届监事会任期届满，为保证监督工作平稳过渡，监事会按照《公司法》《公司章程》及《规范运作》等相关规定，顺利完成换届选举工作。 同时监事会全体成员严格按照各项法律法规的要求，认真履行各自职责，恪尽职守，通过召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会等方式参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了有效监督。监事会认为，公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制，形成了规范的管理体系。公司重大经营事项决策程序合法、信息披露有效，公司董事及高管人员在行使职权时严格贯彻国家法律、法规及《公司章程》等规定，未发现有损害公司、股东利益和违反法律法规的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理工作、相关制度执行情况和经营成果进行了认真细致地监督和审核，通过查阅财务部门提供的季报、半年报、年报等财务报告和相关财务资料，及时掌握公司的财务状况；督促公司不断完善财务管理制度和内部控制制度。监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告，公司定期报告能真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会通过定期查阅募集资金相关的银行对账单、台账和财务凭证等方式对公司募集资金使用情况进行了监督与核查，认为公司募集资金的存放和使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《规范运作》和《募集资金管理制度》等法律法规要求，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用计划履行了必要的审批程序并严格按照相关制度的规定有效实施，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向等损害股东利益的情形。 （四）关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。监事会对公司 2023年度发生的日常关联交易事项进行了核查，认为公司发生的日常关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及相关法律、法规的规定，系正常经营业务所需，定价公允，履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，不存在损害公司和非关联股东合法利益的情形。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了监督，认为公司对外担保合法合规，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。 （六）对内部控制评价报告的意见 报告期内，监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》以及公司内部管理制度的建设和执行情况进行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，对公司经营管理各个环节起到较好的风险防范和控制作用，符合公司当前生产经营情况，且能够对现有的内部控制制度执行情况和有效性进行自查自纠及整改，通过制定更为严格细致的内部管理规定，有效改善了个别制度在执行过程中执行不到位的情况，能够更好地保证经营管理的合法合规与资产安全；公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制工作的执行情况，未发现重大内控缺陷，能够保障公司规范运作和健康发展。 （七）聘任审计机构的情况 报告期内，监事会认真审议了公司聘任会计师事务所的议案。监事会审核认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，能够满足公司 2023年度财务审计工作要求及内部控制审计的要求，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司聘任会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （八）公司实施内幕信息知情人登记管理制度的情况 报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，在日常管理中对内幕信息的传递与审核严格把关，尽量将内幕信息知情人控制在最小范围。同时，公司严格按照有关要求，对重大信息持续做好内幕信息保密工作。公司董事会办公室在定期报告、回购股份等重大事项等敏感期均对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人的收集、登记及报备工作，《内幕信息知情人登记表》所填报的内容真实、准确、完整。监事会认为，公司《内幕信息知情人登记管理制度》得到严格执行，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。 （九）利润分配情况 报告期内，公司向全体股东每股派发现金红利 0.02元（含税），以公司当时总股本扣除回购专户上已回购股份数量后的股份数量（即 630,398,004股）为基数合计拟派发现金红利 12,607,960.08元（含税）。监事会认为，公司 2022年度利润分配方案充分考虑了公司的经营情况与战略需要，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司全体监事将关注新《公司法》的实施，紧跟国家法律法规、监管政策及业务规章的新变化、新要求，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，提升自身专业水平和督查能力，确保履职行为有法可依、有章可循；继续贯彻各项法律法规、监管政策及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，依法出席公司股东大会、列席董事会议和公司其他重要会议，对董事和高级管理人员的履职行为进展监督，为公司科学决策提出合理建议；通过现场考察公司及各子公司的内部控制和风险管理水平，对存在不足的事项进行查缺补漏，促进公司高质量发展，实现公司股东利益最大化。 特此报告。 博敏电子股份有限公司监事会 2024年 5月 28日 议案四 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据公司 2023年度经营情况，公司财务管理中心充分核算公司 2023年度经营业绩、财务数据并总结相关财务会计报告，编制公司《2023年度财务决算报告》。本报告已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 2023年，因国内外经济环境与预期出现较大偏差，行业竞争也步入了前所未有的阶段，导致公司预算未能达成，差异较大。 经营业绩下滑的主要原因是受需求下滑带来的价格竞争，以及新项目爬坡效益尚未释放的影响所致。虽然公司通过降本增效、加速推进新项目建设等措施持续应对和改善，但需求恢复速度、行业洗牌和新产品上量仍需时间。 本年度预算达成差距较大，但对比上一年，在成本管控、新平研发、品牌客户开拓等方面，有所改善，随着后期环境转暖，整体业绩实现逐渐恢复仍然可期。 二、决算分析 2023年实际经营情况对比预算表 金额单位：万元
（二）营业成本及毛利率：虽然成本的预算完成率为 99.78%，但由于 PCB老产线产能波动较大，阶段性不饱和，导致毛利率不及预期，同时，新产线尚未达到满产，毛利额不足以全面覆盖折旧等固定成本，也影响了毛利水平，造成毛利率同比减少 6.49个百分点，预算完成率仅为 51.26%； （三）销售费用：本年度销售费用同比增加 1,367.71万元，增幅为 24.04%，超出预算额 11%，主要是为加速适应环境变化，为加快推动新项目建设而提前作出销售订单和人员储备所致； （四）管理费用及研发费用：本年度两项费用合计同比去年增加 2,063.21万元，预算完成率为 88.65%，主要是新项目管理人员储备，新产品研发储备，以及为管理变革引进顾问等中介费用同比增加所致。 （五）财务费用：本年度同比去年实际增加 650.51万元，预算完成率略高为 104.31%，主要是受汇兑损益波动干扰所致，整体利息费用同比有所改善。 （六）净利润：本年度受商誉减值影响，远未达到预算目标，主要原因是解决方案事业部的净利润受家电类消费电子的需求不振影响，导致同比下滑较大。 三、决算说明 （一）2023年公司在行业剧变中通过积极调整结构、大力降本促效，以及按精强博敏的策略，坚定改革和创新，同时守住经营安全底线，虽然盈利能力有所下降，但随着管理质量的提升和环境的转暖，整体经营的韧性和潜力不断得到了加强； （二）展望 2024年，外部环境的不确定性波动仍然存在，大宗商品涨价及行业洗牌会进一步带来冲击，公司将在新的一年里，逆风前行、积极应对，持续坚持降本增效和创新开拓，努力使各项经营指标回到正常的增长水平。 特此报告。 博敏电子股份有限公司董事会 2024年 5月 28日 议案五 关于公司 2024年度对外担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司 2024年度拟向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过 53.60亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证/保贴、保函、票据贴现、信用证、抵质押贷款、银行票据池/资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等）。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。 为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司 2024年度为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过 26亿元的新增担保额度，担保期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会审议新的对外担保额度预计之日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此外，在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。具体担保情况如下： 单位：人民币亿元
注 2：担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保，以及合并表范围内子公司之间发生的担保。 注 3：上述额度为公司 2024年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。2023年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定，子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。 以上事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 博敏电子股份有限公司董事会 2024年 5月 28日 议案六 关于公司 2024年度开展外汇套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 一、外汇套期保值业务情况概述 （一）交易目的 公司及子公司部分业务需采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司业务的正常进行，而且汇兑损益对公司的经营业绩也会造成较大影响。为提高外汇资金使用效率，有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营的影响，合理降低公司财务费用，公司及子公司拟在商业银行等金融机构开展外汇套期保值业务。 （二）交易金额 2024年度，公司及子公司拟预计使用总额不超过 4,500万美元或其他等值币种的开展外汇套期保值业务，可在上述额度内循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。 （三）资金来源 资金来源为自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易内容 在合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇币种，如美元、欧元及港元等。交易工具包括远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。（未完）  |