[收购]广聚能源(000096):收购控股子公司少数股权
深圳市广聚能源股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）持有控股子公司深圳市广聚亿达危化品仓储有限公司（以下简称“广聚亿达”）60.00%股权，深圳市恒传投资控股有限公司（以下简称“恒传投资”）持有其40.00%股权，广聚亿达系公司危化品贸易业务的主要平台，恒传投资不实际参与其日常经营。 近期，恒传投资因自身经营调整，向公司提出拟出售其所持有的广聚亿达40.00%股权。为满足现有业务运营需要，提高经营决策效率，整合子公司相关资源，公司决定以自有资金收购恒传投资所持有的广聚亿达40.00%股权。经双方协商，本次收购40.00%股权对应的交易总价不高于人民币1,608万元。交易双方于2024年5月17日签署了《股权转让协议》。交易完成后，广聚亿达将成为公司的全资子公司。 广聚亿达目前为公司控股子公司，本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易相关指标在公司管理层的审批权限之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。 根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 二、交易对方基本情况 公司名称：深圳市恒传投资控股有限公司 注册资本：5,000万元人民币 统一社会信用代码：91440300326503409Y 注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋1605 成立日期：2015年1月28日 主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含人才中介服务等限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 资信情况：恒传投资不是失信被执行人。 交易对方恒传投资不是本公司的控股股东、实际控制人及其关联人，与本公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称：深圳市广聚亿达危化品仓储有限公司 法定代表人：何建山 注册资本：12,500万元人民币 实缴资本：4,000万元人民币 统一社会信用代码：9144030007580840XT 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道妈湾大道 41号乐意公司综合办公楼3层303、304室 成立日期：2013年8月7日 主要经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；稀土氧化物批发和零售（法律法规禁止类以及国家专营专控类除外）；化肥销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）危险化学品（除第一类爆炸品、第七类放射性物品外）的仓储、运输与贸易。 资信情况：广聚亿达不是失信被执行人。 广聚亿达《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 本公司拟受让的广聚亿达 40%股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）广聚亿达主要股东及各自持股比例
深圳市政府于2012年12月核准本公司为“深圳市红花岭其他危险化学品仓储区项目”（以下简称“红花岭项目”）建设牵头单位。为承建并运营红花岭项目，2013年7月，经第五届董事会第十次会议审议通过，公司与一直参与推进该项目的深圳市东启投资有限公司（以下简称“东启投资”）合资设立广聚亿达，注册资本1.25亿元，首期出资（暨截至目前实缴资本）4,000万元。2015年7月，东启投资将其持有的广聚亿达40%股权全部转让给恒传投资。 受项目选址等因素影响，广聚亿达设立之初拟投资建设的红花岭项目一直处于搁置状态。鉴于广聚亿达已申办危化品经营许可等资质，为盘活存量资金，锻炼业务团队，经双方股东同意，广聚亿达在继续跟进红花岭项目的同时，逐步开展危化品贸易业务。贸易业务开展至今，化工贸易品种日渐丰富，近年来利润稳步上升。 （四）广聚亿达最近一年及一期主要财务数据和指标 单位：万元
根据广东海埠律师事务所于 2024年 1月出具的《关于深圳市广聚亿达危化品仓储有限公司之法律尽职调查报告》，考虑到广聚亿达部分应收账款存在一定风险，且流动资产占比较高等因素，经双方协商，在上述评估值基础上，本公司收购广聚亿达40%股权受让价为1,500万元。 四、交易协议的主要内容 受让方（甲方）：深圳市广聚能源股份有限公司 转让方（乙方）：深圳市恒传投资控股有限公司 目标公司：深圳市广聚亿达危化品仓储有限公司 （一）股权转让价格及价款的支付方式 1、乙方同意根据本合同所约定的条件，将其拥有的目标公司的40%股权转让给甲方，股权转让价为人民币1,500万元。 2、甲方同意按下列方式将合同价款支付给乙方： （1）本协议签订后15个工作日，甲方支付乙方转让款750万元。 （2）乙方收到甲方的第一笔股权转让款后15个工作日内，按照甲方要求配合办理股权转让的工商变更登记，将目标公司 40%股权变更至甲方名下，并修改公司章程。 （3）甲方自完成工商变更登记之日起15个工作日内向乙方支付剩余股权转让款750万元。 （4）乙方未按上述约定时间配合完成股权变更登记或逾期完成的，甲方有权解除合同，乙方应退还已收到的股权转让款并从收到款项之日起按照支付股权转让款时当期LPR的四倍支付资金占用费至实际返还之日。 （二）特别约定 经双方协商认定，目标公司持有的总额为人民币 784.04万元的三笔债权目前经律师核查存在一定风险，双方约定自协议签订之日起一年内如予以收回且到账至目标公司账户，甲方应在本协议第二条股权转让款外，额外给乙方补偿，补偿款按一年内债权回收到账情况计算，若该三笔债权在一年内没有债权回款到账，甲方无需向乙方支付补偿款。补偿款自签订本协议之日起365个自然日后的十五个工作日内结算支付，总额不超过人民币108万元。 （三）股权转让有关费用的负担 双方同意，办理与本合同约定的股权转让所产生的税费等有关费用，按照法律规定承担。 五、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司对广聚亿达的持股比例由60%增加至100%，未导致公司合并报表范围发生变更，不会改变公司的经营范围、资质、资产、实质性经营活动和业务属性。本次交易所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据目前广聚亿达实缴资本情况及未来业务需要，公司拟于完成本次交易后对广聚亿达进行减资，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求和实际进展情况，及时履行信息披露义务。本次交易完成后，公司将进一步加强对广聚亿达的管理和控制，提高公司整体治理水平，增强上市公司持续盈利能力。 公司将持续关注广聚亿达的后续进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 深圳市广聚能源股份有限公司 董 事 会 二○二四年五月二十一日 中财网
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