老板电器(002508):浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划相关事项调整及授予的法律意见书
浙江京衡律师事务所 关于 杭州老板电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划相关事项调整及授予的 法律意见书 二〇二四年五月 地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007 电话：0571-28006970 传真：0571-87901646 浙江京衡律师事务所 关于杭州老板电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划相关事项调整及授予的 法律意见书 致：杭州老板电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次激励计划相关事项调整及向激励对象授予股票期权有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项调整及向激励对象授予股票期权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划相关事项调整及向激励对象授予股票期权之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次调整及本次授予的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了如下批准和授权： （一）2024年 4月 23日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。 （二）2024年 4月 24日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三）2024年 4月 24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划相关事宜发表了核查意见。 （四）2024年 4月 25日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事程志勇就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。 （五）2024年 5月 8日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名和职务予以公示，公示时间为 2024年 4月 26日至 2024年 5月 6日，截至 2024年 5月 6日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （六）2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 （七）2024年 5月 20日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本次激励计划的授予激励对象人数由341名调整至 337名，授予的股票期权数量由 575万份调整至 569万份；决定以2024年 5月 20日为授予日，向 337名激励对象授予 569万份股票期权。 （八）2024年 5月 20日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整：同意以 2024年 5月 20日为授予日，向 337名激励对象授予 569万份股票期权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。 二、关于本次调整的具体情况 根据 2024年 5月 20日公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过的《关于调整 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划调整情况如下： 鉴于本次激励计划中 4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象人数和授予数量进行相应调整，调整后，本次激励计划的授予激励对象人数由 341名调整至 337名，授予的股票期权数量由 575万份调整至 569万份。公司监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整。 除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 综上，本所律师认为，公司对本次激励计划进行的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次授予的具体情况 （一）授予日 1．根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。 2．2024年 5月 20日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2024年 5月 20日为本次授予的授予日。 3．2024年 5月 20日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2024年 5月 20日为本次授予的授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内。 综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）授予对象和授予数量 1．根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜。 2．2024年 5月 20日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向 337名激励对象授予 569万份股票期权，行权价格为人民币 18.92元/份。 3．2024年 5月 20日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向 337名激励对象授予 569万份股票期权，行权价格为人民币 18.92元/份。 4．2024年 5月 20日，公司监事会就本次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就；监事会同意公司 2024年股票期权激励计划的授予日为 2024年 5月 20日，向 337名激励对象授予 569万份股票期权。 综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，应同时满足下列授予条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （XYZH/2024BJAA10B0229）、《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA10B0230）及公司 2023年年度报告、公司最近 36个月的利润分配方案的实施公告、监事会核查意见以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。 综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划相关事项调整及授予的法律意见书》之签署页） 浙江京衡律师事务所 负责人 经办律师 姚钟炎 徐晓清 张 琼 时间： 年 月 日 中财网
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