兴业股份(603928):北京市中伦（上海）律师事务所关于兴业股份2023年年度股东大会的法律意见书
关于苏州兴业材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于苏州兴业材料科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：苏州兴业材料科技股份有限公司 苏州兴业材料科技股份有限公司（下称“公司”）2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”）于 2024年 5月 20日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派佀荣天律师、许多律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称《股东大会规则》）以及《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而 使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 4月 24日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。2024年 4月 26日，公司第五届董事会第三次会议决议以及《苏州兴业材料科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（下称“本次股东大会通知”）刊登在公司指定的信息披露媒体上。 本次股东大会通知载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法等事项。 （二）本次股东大会的召开 1.现场会议 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 20日在苏州高新区浒关工业园道安路15号研发大楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与本次股东大会通知载明的内容一致。 2.网络投票 本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为 2024年 5月 20日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2024年 5月 20日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。 （二）本次股东大会出席会议人员 根据本次股东大会通知，本次股东大会的股权登记日为 2024年 5月 15日。 经本所律师查验： 1.现场及通过视频通讯出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 6名，代表公司有表决权的股份共计 126,187,900股，约占公司有表决权股份总数的62.5932%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合视频通讯的方式出席或列席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 4名，代表公司有表决权的股份共计 16,600股，约占公司有表决权股份总数的 0.0082%。通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合出席公司股东大会的资格。 本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与本次股东大会通知载明的审 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对本次股东大会通知载明的议案进行修改的情形。 四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上海证券交易所投票系统，与网络投票表决结果进行合并统计。 本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： (一) 审议通过《公司 2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (二) 审议通过《公司 2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (三) 审议通过《公司 2023年度报告及摘要》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (四) 审议通过《公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 14,000股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 84.3373%；反对 2,600股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 15.6627%；弃权 0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (五) 审议通过《关于授权董事会合理决定公司 2024年中期利润分配方案的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 14,000股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 84.3373%；反对 2,600股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 15.6627%；弃权 0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (六) 审议通过《公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (七) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 14,000股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 84.3373%；反对 2,600股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 15.6627%；弃权 0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (八) 审议通过《关于公司及控股子公司 2024年度拟向金融机构申请授信额度的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (九) 审议通过《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 14,000股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 84.3373%；反对 2,600股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 15.6627%；弃权 0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (十) 审议通过《关于确认 2023年度公司董事、监事薪酬的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 14,000股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 84.3373%；反对 2,600股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 15.6627%；弃权 0股，占参加会议的中小股东 (十一) 审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 14,000股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 84.3373%；反对 2,600股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 15.6627%；弃权 0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 (十二) 审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》 表决结果：同意 126,201,900股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 99.9979%；反对 2,600股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0021%；弃权 0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 14,000股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 84.3373%；反对 2,600股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 15.6627%；弃权 0股，占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0%。 本次股东大会审议的议案中，《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》两项议案为特别决议事项，均已经出席本次股东大会股东所持公司有表决权股份总数的 2/3以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本两份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书的签章页） 中财网
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