神奇制药(600613):北京德恒（ 贵阳 ）律师事务所关于上海神奇制药投资管理股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：0851-88259188邮编：550081 北京德恒（贵阳）律师事务所 关于上海神奇制药投资管理股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见 德恒【38F20240039】号 致：上海神奇制药投资管理股份有限公司 北京德恒（贵阳）律师事务所（以下简称本所）受上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吉明律师、徐宝峰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，以及《上海神奇制药投资管理股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第五次会议，会议决议召开公司2023年年度股东大会。 （二）2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《香港商报》上发布、刊登了《上海神奇制药投资管理股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，上述通知载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、会议登记办法、联系人等。 （三）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式进行表决。 （四）本次股东大会的现场会议于2024年5月20日上午9:30在贵州省贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼37层公司会议室召开。 （五）会议由公司董事会召集。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员及召集人资格 （一）本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。 （二）现场出席本次股东大会的股东或授权代表共计10人，代表股份 178，706，372股，占公司有表决权股份总数的33.4611 %。经本所律师审查，上述股东均为在股权登记日（A股：2024年5月13日，B股：2024年5月16日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册有权出席股东大会的股东，上述出席本次股东大会的股东授权代表也均已得到有效授权。 （三）通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。 （四）除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。本所律师现场出席并见证本次股东大会。 （五）本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，现场出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。召集本次股东大会的召集人符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会审议的议案与《上海神奇制药投资管理股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票、计票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，审议通过了以下议案：1.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意178,698,866股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决99.9957% 7,506 权股份总数的 ；反对 股，占出席会议股东及股东代理人代表有 表决权股份总数的0.0043%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中5%以下股东的表决情况：同意 35,300股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的82.4650%，反对7,506股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的17.5350%，弃权0股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的0%。 2.审议通过《公司2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意178,698,866股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9957%；反对7,506股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0043%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中5%以下股东的表决情况：同意 35,300股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的82.4650%，反对7,506股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的17.5350%，弃权0股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的0%。 3.审议通过《公司2023年度报告及报告摘要》 表决结果：同意178,698,866股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9957%；反对7,506股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0043%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中5%以下股东的表决情况：同意 35,300股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的82.4650%，反对7,506股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的17.5350%，弃权0股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的0%。 4.审议通过《公司2023年度财务决算报告》 178,698,866 表决结果：同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的99.9957%；反对7,506股，占出席会议股东及股东代理人代表有0.0043% 0 表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中5%以下股东的表决情况：同意 35,300股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的82.4650%，反对7,506股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的17.5350%，弃权0股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的0%。 5.审议通过《公司2023年度利润分配方案》 表决结果：同意178,698,866股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9957%；反对7,506股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0043%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中5%以下股东的表决情况：同意 35,300股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的82.4650%，反对7,506股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的17.5350%，弃权0股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的0%。 6.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》 表决结果：同意178,698,866股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9957%；反对7,506股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0043%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 其中5%以下股东的表决情况：同意 35,300股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的82.4650%，反对7,506股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的17.5350%，弃权0股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的0%。 7.审议通过《关于续聘审计机构的议案》 表决结果：同意178,698,866股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决99.9957% 7,506 权股份总数的 ；反对 股，占出席会议股东及股东代理人代表有 表决权股份总数的0.0043%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表0% 决权股份总数的 。 其中5%以下股东的表决情况：同意 35,300股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的82.4650%，反对7,506股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的17.5350%，弃权0股，占出席会议中小股东持有有表决权股份总数的0%。 上述议案无特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的二分之一以上同意通过，上述议案不存在关联股东回避表决议案。 若前述相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》和《公司股东大会议事规则》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式六份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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