羚锐制药(600285):河南羚锐制药股份有限公司监事会议事规则
监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范河南羚锐制药股份有限公司(以下称“公司”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《河南羚锐制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。 第二条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二章 监事会 第三条 监事会由3名监事组成，其中股东推选的监事2名，职工代表大会选举的职工监事1名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事会设监事会主席1名，由监事会会议选举产生。 第五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。 第七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第九条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。 第十条 监事会主席保管监事会印章，处理监事会日常事务。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三章 监事会会议召开程序 第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 公司每六个月至少召开一次监事会定期会议，出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六） 证券监管部门要求召开时； （七）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，发出召开监事会临时会议的通知。 第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十四条 召开监事会定期会议，会议通知应当提前10日送达全体监事；召开临时会议，会议通知应当提前5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十七条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十八条 监事会会议原则上以现场方式召开。必要时，经召集人（主持人）、提议人同意，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行表决，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者通过邮箱等方式发送至证券部。 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第四章 监事会会议表决程序 第二十条 监事会决议的表决，实行一人一票，采取书面表决方式或举手表决方式。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十二条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十三条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第五章 附 则 第二十七条 本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 在本规则中，“以上”包括本数。 第二十八条 本规则由监事会解释。 第二十九条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 河南羚锐制药股份有限公司 二〇二四年五月 中财网
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