科前生物(688526):招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
变更部分募集资金投资项目的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对科前生物变更部分募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、募集资金及募集资金投资项目基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1909号)，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股10,500万股，发行价格11.69元/股，新股发行募集资金总额为122,745万元，扣除发行费用8,571.72万元后，募集资金净额为114,173.28万元，上述募集资金已经全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，出具致同验字[2020]第420ZC00338号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况 截至2023年12月31日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下： 单位：万元
二、本次变更募投项目的概述 （一）本次变更募投项目的基本情况 公司首发募投项目“动物生物制品车间技改项目”承诺募集资金投入28,713.72万元，截至2024年4月30日，该募投项目的募集资金尚未实际投入，结余募集资金金额为28,713.72万元（实际金额以股东大会审议通过后，募集资金专户余额为准），该募投项目尚未开始建设。 本次变更募投项目的事项不构成关联交易。 （二）本次募投项目变更的原因 1、下游生猪养殖行业持续低迷，公司产能的释放速度放缓 近年来，生猪价格持续低位波动，生猪养殖行业产能持续去化，据国家统计局数据，2023年度生猪生产者价格同比下降14.0%；自2023年一季度起，能繁母猪存栏连续5个季度环比下降。下游生猪养殖行业景气度低迷，养殖户免疫意愿下降，影响公司产品销量及市场推广进度，从而公司产能的释放速度放缓。 2、公司现有的符合新版《兽药GMP规范》的生产车间产能满足现有市场需求 原项目“动物生物制品车间技改项目”将于2024年5月31日到期，该项目的规划和设计时间为2018年，其技术改造目的是为了满足当时中华人民共和国农业农村部拟于 2020年发布的新版《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》（以下简称《兽药GMP规范》），以实现生产线的自动化、智能化，提高生产效率。 2022年以来，公司募投项目“动物生物制品产业化建设项目”陆续建成投产，一方面满足了新版《兽药GMP规范》，另一方面也扩大了公司兽用生物制品的生产规模，使得公司现有产能足够满足公司现阶段的生产需求。 3、公司急需建设满足重大动物疫病防控新形势的高级别动物疫苗产业化基地建设项目 近年来，国家在多项战略发展规划文件中均提出推动兽用生物制品及兽用疫苗的发展，《“十四五”生物经济发展规划》提出提高重大烈性传染病应对能力，公司所在行业面临重大动物疫病防控的新形势。在动物疫病防控的新形势下，公司已运行的研发和生产项目、尚未建设的原项目“动物生物制品车间技改项目”逐渐无法满足公司日益增长的重大动物疫病防控新型疫苗研发及生产需求。为满足当前复杂多变的动物疫病防控形势，集聚公司优势资源，抢占科技创新制高点，在科技创新、产品创新、服务创新等方面领先行业，公司拟将原募投项目“动物生物制品车间技改项目”变更为“高级别动物疫苗产业化基地建设项目(一期)”。 新项目建成后将打造科技创新的新平台，为高致病性病原微生物研究及相关疫苗的研制及量产提前布局。项目建成后将可以进行高致病性病原微生物及疫苗等相关研究，进一步拓展公司产品品类，提升公司创新水平及市场竞争力，为公司未来发展带来积极影响。 （三）本次变更后募投项目情况 本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下： 单位：万元
三、新项目的基本情况 （一）新项目概况 为有效应对重大动物疫病和人畜共患病的突发情况，进一步完善动物疫苗的生产供应体系及生物安全水平，公司拟投资建设“高级别动物疫苗产业化基地建设项目（一期）”，本项目由公司实施。本项目实施地点在武汉市东湖新技术开发区。该项目建成后，将进一步完善公司高等级动物疫苗生产条件和研发与评价能力及条件，在市场竞争中抢占先机，从而推动公司更为长远及高质量的发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。 （二）新项目基本情况 1、新项目名称及内容：高级别动物疫苗产业化基地建设项目（一期）； 2、新项目实施主体：武汉科前生物股份有限公司； 3、新项目实施地点：东湖新技术开发区神墩四路与九龙南路交汇处（九龙2 南路以南，神墩四路以东），占地58507m（87.7亩）； 4、新项目建设周期：5年，预计2028年10月竣工（最终以实际开展情况为准）； 5、新项目投资规模：项目总投资额约为人民币60,000.00万元； 6、新项目资金来源：公司拟终止首发募投项目“动物生物制品车间技改项目”，并将其涉及承诺募集资金投入金额28,713.72万元（实际金额以股东大会审议通过后，募集资金专户余额为准）投入新项目，其余项目资金由公司自有或自筹。 （三）新项目建设的必要性分析 1、项目实施是保障畜牧业健康发展及肉蛋奶安全供应的迫切需要 我国畜禽养殖整体规模庞大、动物种类繁多、饲养模式多样、流通环节复杂，加上养殖技术和管理水平与世界发达国家相比还较为落后，因此出现了动物疫病多发、病情复杂、病原容易变异等情况。近年来，不时出现动物疫病在部分地区甚至全国突然爆发的情况，动物疫病防控形势非常严峻。 本项目的建设不仅能进行高致病性病原的疫源调查、流行病学监测、新型诊断方法研究、疫苗研发和生产，还能为兽用生物疫苗行业提供更多新产品，为生物经济和生物医药产业的发展壮大提供平台保障，为有效防控动物疫病提供技术和产品支撑，保障畜牧业健康发展，为人类提供安全的肉蛋奶等食品。同时，以本项目中的高级别动物生物安全实验室为载体，配合各级农牧部门组织开展兽医公共卫生规范化培训，完善技术服务体系，加快高新技术及产品的推广应用，指导养殖企业健全完善动物卫生防疫体系，降低动物疫病风险和危害，提高养殖业效益。 2、项目实施是公司抢占行业科技创新制高点、提高企业核心竞争力的需要 同行业企业金宇保灵生物药品有限公司、青岛易邦生物工程有限公司、普莱柯生物工程股份有限公司等行业头部企业均已获批建设或建成高级别动物生物安全实验室，打造科技创新的新平台，为高致病性病原微生物研究及新型疫苗等产品的研制及量产提前布局。 公司已参与或主持一批高致病性病原微生物方面的国家和湖北省重大、重点项目，急需高级别动物生物安全实验室进行相关病原分离、攻毒、效检及病原学、流行病学研究和疫苗、诊断试剂、生物治疗性制剂等的研究开发。 本项目建设可为公司重大动物疫病防控新型疫苗的研发与生产提供必备硬件条件，可实现公司动物疫苗产业的飞速发展，抢占科技创新制高点，在科技创新、产品创新、服务创新等方面领先行业，实现持续高质量发展，提高企业核心竞争力。本项目的建设不仅是国家生物安全与动物疫病预防控制的战略需要，更是企业长足发展的战略需要。 3、项目实施将是公司疫苗等产品研发与生产、公司快速发展的迫切需要 本项目建设完成后，公司就具备研发与生产重大动物疫病和人兽共患病疫苗、诊断试剂、生物治疗制剂等产品和防控技术的资质，将助力公司研制开发上述产品和技术，极大的拓展公司产品矩阵、显著提升公司的竞争力，有助于公司抓住市场机遇，提升产品市场份额，将会推动公司快速发展。 （四）新项目建设的可行性分析 1、产业政策支持 动物疫病是我国由畜牧业大国走向畜牧业强国的重要制约因素。随着畜牧业发展由量到质的转变，兽用生物制品行业已成为畜牧业健康发展的重要保障，更是我国七大战略性新兴产业之一的生物医药行业中重点支持的子行业。 为确保我国畜牧业标准化、集约化和规模化长期战略目标的实现，2010年国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将大力发展新型疫苗列为生物产业的重点突破方向，在技术、人才、资金等领域向疫苗行业有所倾斜。随后，国家先后出台了“十四五”生物经济发展规划、“十四五”全国农业农村科技发展规划等一系列产业政策，鼓励兽药企业进行原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，大力支持高效、安全、新型动物疫苗的研发、转化和产业化。兽用生物制品行业乃至整个兽药行业迎来了快速、健康、可持续发展的新阶段。 本项目中的高级别动物生物安全实验室作为一个集病原基础研究、动物实验开展、药物评价、样本检测等多种功能于一体的综合性科研平台，在研究开发相关疫苗、诊断试剂及治疗性生物制剂等产品等方面具有不可替代的重要作用，是重要的科技创新支撑平台。公司建设该项目，符合国家和地方产业政策，且符合国家发展改革委、科技部《高级别生物安全实验室体系建设规划（2016-2025年）》（发改高技〔2016〕2361号）布局领域（科前生物的领域为动物卫生）、主体功能（科学研究、成果转化及产业化生产）及投资主体（吸纳其他非公益高级实验室和生物安全防护设施，建成国家高级别生物安全实验室体系；鼓励企业根据自身需求建设或联合建设非公益性高级实验室）要求，符合国家和地方产业政策。 2、下游畜牧业发展带动疫苗需求增长，建设高级别动物疫苗产业化基地建设项目将助力公司疫苗研发与生产工作 畜牧业是兽用生物制品行业的下游产业，畜牧业的发展规模直接影响兽用生物制品行业的市场规模。 我国是畜牧业大国，经济动物的养殖群体数量庞大，尤其是生猪养殖规模高居世界第一，生猪年产量占全球生猪总产量的比例超过50%。随着我国宏观经济的快速发展，人民生活水平的进一步提高，对肉蛋奶类消费的需求将进一步扩大，从而带动我国畜牧业的进一步发展。而疫病防控作为畜禽养殖过程中的重要环节，畜牧业的发展必然带动兽用生物制品行业的发展。大型养殖企业对疫病防控的重视程度更高，对兽用生物制品尤其是兽用疫苗的需求更旺盛，而且对于兽用生物制品的质量要求也更严格，这为兽用生物制品企业尤其是业内领先的企业带来了良好的发展机遇。 公司建设高级别动物疫苗产业化基地建设项目为高致病性病原微生物研究及新型疫苗的研制及量产提前布局，可为公司重大动物疫病防控新型疫苗的研发与生产提供必备硬件条件，满足下游畜牧业对兽用疫苗的迫切需求。 3、公司拥有持续的研发创新优势和领先的科技创新平台 得益于持续的研发创新、科研投入以及领先的科技创新平台，公司建立了自主研发与产学研合作相结合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多技术成果。公司共获得2项国家科学技术进步奖二等奖、6项湖北省科技进步奖一等奖、5项国家重点新产品证书。 公司领先的技术水平和研发创新能力获得了国家有关部门的高度认可。基于公司已建立起高水平的研发中心和完备的科技创新平台，公司拥有国家企业技术中心、农业农村部企业重点实验室、博士后科研工作站、湖北省工程研究中心、湖北省工程技术研究中心、湖北省技术创新中心等多个省部级以上创新平台。同时，公司近年来先后主持和参与了多项国家、省市级科研计划项目，其中包括国家重点研发计划7项、国家科技支撑计划3项、湖北省技术创新专项重大项目4项。公司持续的研发创新能力和领先的创新平台为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。 4、公司具备建设本项目的条件和后期生物安全运维与管控保障的实力 公司已经建立了一支高学历、具有国际化视野与海外科研背景的研发人才队伍。目前，公司的研发技术团队共有约270余人，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、微生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。同时，公司具有一支20多年经验的疫苗生产团队和实验室及动物实验室管理团队，为项目的顺利实施和运行提供了人员保障；公司经营状况良好、盈利能力较强，为项目的顺利实施和运行提供了经费保障。因此，公司具备建设条件和后期安全运维与管控保障的实力。 （五）新项目的市场前景与公司主要经营业务的关联度分析 本项目建成后，将进一步完善公司高等级动物疫苗生产条件和研发与评价能力及条件，同时，在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，持续扩大业务规模，提高市场占有率。 本项目内容与公司主营业务密切关联，不会改变公司现有主营业务，有益于公司长期可持续发展。 （六）主要风险分析 本项目涉及大额长期资产的投入，在项目投产初期，存在新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着行业政策变化、公司客户拓展不达预期、技术迭代、动物疫病流行变化、市场竞争等不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。 四、新项目已获得有关部门审批的说明 高级别动物疫苗产业化基地建设项目（一期）已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》及武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局出具的相关环境影响报告书的批复。 五、募集资金管理计划 为强化募集资金监管，待相关审批程序履行完成后，公司拟签署相关募集资金专户存储三方监管协议，将专户用途由“动物生物制品车间技改项目的存放与使用”变更为“高级别动物疫苗产业化基地建设项目(一期)的存放与使用”。公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 六、本次募投项目变更对公司的影响 本次变更部分募投项目并将部分募集资金用于新募投项目，有利于完善公司高等级动物疫苗生产条件和研发与评价能力及条件，提高了募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 七、专项意见说明 （一）董事会决议 公司于2024年5月17日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首发募投项目“动物生物制品车间技改项目”，并将其结余募集资金28,713.72万元（实际金额以股东大会审议通过后，募集资金专户余额为准）投资于新项目“高级别动物疫苗产业化基地建设项目（一期）”，其余项目资金由公司自有或自筹。以上事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 经审议，监事会认为：本次变更部分募投项目，并将其结余募集资金用于新项目，有利于完善公司高等级动物疫苗生产条件和研发与评价能力及条件，提高了募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意本次募投项目变更的事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目，并将其结余募集资金用于新项目，已经董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，本保荐机构对科前生物本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。 中财网
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