国茂股份(603915):国浩律师（北京）事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于江苏国茂减速机股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 国浩京律字[2024]第 1875号 致：江苏国茂减速机股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。 本次股东大会以线下实地参与方式进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议表决程序和表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 1．2023年 4月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》，同意于 2024年 5月 20日召开本次股东大会。 2．公司董事会已于 2024年 4月 27日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上刊登《关于召开 2023年年度股东大会的通知》；于 2024年 5月 14日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上刊登《2023年年度股东大会会议资料》。公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、参与现场会议股东的登记方法、参与网络投票的股东的投票程序、会议联系人和联系方式等内容。 3．本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 4．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为：股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 5．本次股东大会由公司董事会召集，董事长徐国忠先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．出席本次股东大会的股东及委托代理人 根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人 13名，所持表决权的股份总数为 444,252,862股，占公司有表决权股份总数的 97.2189%。 根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 2名，所持表决权的股份总数为 12,708,413股，占公司有表决权股份总数的 2.7811%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 2．出席及列席本次股东大会的其他人员 公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场参会方式出席或列席了会议；本所律师以现场参会方式出席了会议。 本所律师认为，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1．本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。 2．本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。 3．参与网络投票的股东在规定的网联投票时间内通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入提案的审议结果如下： 1．审议通过《公司 2023年度董事会工作报告》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 2．审议通过《公司 2023年度监事会工作报告》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 3．审议通过《公司 2023年度财务决算报告》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 4．审议通过《公司 2023年年度报告及摘要》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 5．审议通过《关于公司 2023年度利润分配的议案》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中中小投资者表决结果：同意票 2,444,559股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 6．审议通过《关于公司 2023年度董事、监事薪酬的议案》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中中小投资者表决结果：同意票 2,444,559股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 7．审议通过《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中中小投资者表决结果：同意票 2,444,559股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 8．审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中中小投资者表决结果：同意票 2,444,559股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 9．审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 10．审议通过《关于制定<公司选聘会计师事务所管理办法>的议案》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中中小投资者表决结果：同意票 2,444,559股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 11．审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案 》 同意票 454,516,716 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4650%；反对票2,444,559股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5350%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中中小投资者表决结果：同意票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；反对票 2,444,559股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 12．审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》 同意票 456,961,275股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中中小投资者表决结果：同意票 2,444,559股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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