天域生态(603717):德恒上海律师事务所关于天域生态环境股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
德恒上海律师事务所 关于天域生态环境股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 中国·上海 二零二四年五月 德恒上海律师事务所 关于天域生态环境股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德恒 02G20230291号 致：天域生态环境股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，德恒上海律师事务所（下称“本所”）受天域生态环境股份有限公司（下称“公司”）委托，指派陈德志律师、程欣律师出席公司 2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《天域生态环境股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、召集人的资格是否符合有关法律和《公司章程》的规定，以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： （一）本次股东大会的召集 经查验，本次股东大会是由公司董事会根据 2024年 4月 29日召开的第四届董事会第二十二次会议决定召集，公司已于 2024年 4月 30日在上海证券交易所信息披露平台（http://www.sse.com.cn/）发布了《天域生态环境股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，2024年 5月 14日，公司在上海证券交易所信息披露平台发布了《天域生态环境股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料》。 经查验，上述通知与文件载明了本次会议现场会议的召开时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 经查验，本次股东大会现场会议于 2024年 5月 20日 14:00在上海市杨浦区国权北路 1688弄 C4幢二层召开，因部分股东、董事、监事和高级管理人员以通讯方式参会，公司提供了通讯接入的参会方式。会议由公司董事长罗卫国先生主持。 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年5月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 20日 9:15-15:00。 经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 据此，本所律师认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 经查验，根据公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 9人，代表股份 104,384,866股，占公司股份总数的 35.9766%。 经查验，出席或列席本次会议的其他人员包括公司现任董事、监事、高级管理人员、以及本所律师，其中部分董事、监事、高级管理人员采取远程通讯的方式出席本次会议。 据此，本所律师认为：本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》中的有关规定；出席和列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议事项、表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的审议事项 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （三）本次股东大会的表决结果 经查验，本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案： 1、《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 3、《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 4、《2023年度独立董事述职报告》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、《<2023年年度报告>及其摘要》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、《关于公司 2023年度利润分配的方案》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者单独计票表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者单独计票表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者单独计票表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。 9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 表决结果：同意 12,794,037股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者单独计票表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。 10、《关于公司 2024年度对外担保预计的议案》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者单独计票表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。 11、《关于公司 2024年度董事和监事薪酬的议案》 表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者单独计票表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。 12、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者单独计票表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。 13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 104,384,666股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9998%；反对 200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者单独计票表决结果：同意 12,404,037股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 99.9983%；反对 200股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。 经查验，本次股东大会不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。本次股东大会审议的各项议案均不涉及优先股股东参与表决，会议第 10项、第 12项议案为特别决议议案，会议第 9项、第 11项议案所涉关联股东已依规回避表决，会议第 6项、第 7项、第 8项、第 9项、第 10项、第 11项、第 12项、第 13项议案均依规对中小投资者单独计票。本次股东大会审议的上述议案均由出席本次股东大会的股东审议通过。本次股东大会的表决结果已载入会议记录，会议记录及会议决议由出席本次股东大会的董事签署。 据此，本所律师认为：本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书正本一式肆份，经盖章签署后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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