华远地产(600743):北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2024]0069号 致：华远地产股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师通过出席现场会议方式参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东 资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年4月27日在公司指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《华远地产股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体普通股股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月20日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼如期召开，由贵公司董事长王乐斌先生主持。 本次会议网络投票时间为2024年5月20日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 20日 9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计29人，代表股份1,395,816,756股，占贵公司有表决权股份总数的59.4951%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员等及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司2023年董事会工作报告的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,383,261,521股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1005%；反对12,555,235股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8995%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份数的0%。 中小股东总表决情况：同意115,227,582股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1745%；反对12,555,235股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.8255%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0%。 （二）表决通过了《关于公司2023年监事会工作报告的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,383,261,421股，占出席本次会议有表决权股份数的 99.1005%；反对12,555,335股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8995%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份数的0%。 中小股东总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1744%；反对12,555,335股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.8256%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0%。 （三）表决通过了《关于公司2023年财务决算、审计报告的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,383,261,421股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1005%；反对12,555,335股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8995%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份数的0%。 中小股东总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1744%；反对12,555,335股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.8256%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0%。 （四）表决通过了《关于公司2023年利润分配方案的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,383,261,421股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1005%；反对12,555,235股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8994%；弃权100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0001%。 中小股东总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1744%；反对12,555,235股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.8254%；弃权100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0002%。 （五）表决通过了《关于公司2024年投资计划的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,383,261,421股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1005%；反对12,555,235股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8994%；弃权100股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0001%。 中小股东总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1744%；反对12,555,235股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.8254%；弃权100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0002%。 （六）表决通过了《关于公司2023年年报及年报摘要的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,383,261,421股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1005%；反对12,555,335股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8995%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份数的0%。 中小股东总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1744%；反对12,555,335股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.8256%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0%。 （七）表决通过了《关于2024年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司回避表决。 总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议有表决权股份数的90.1744%；反对12,555,335股，占出席本次会议有表决权股份数的9.8256%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份数的0%。 中小股东总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1744%；反对12,555,335股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.8256%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0%。 （八）表决通过了《关于2024年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东北京市华远集团有限公司及其一致行动人天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司回避表决。 总表决情况：同意116,244,982股，占出席本次会议有表决权股份数的90.9707%；反对11,537,835股，占出席本次会议有表决权股份数的9.0293%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份数的0%。 中小股东总表决情况：同意116,244,982股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.9707%；反对11,537,835股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.0293%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0%。 （九）表决通过了《关于2024年公司为资产负债率为70%以上控股子公司提供担保的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,380,619,346股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9112%；反对15,197,410股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0888%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份数的0%。 中小股东总表决情况：同意112,585,407股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的88.1068%；反对15,197,410股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的11.8932%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0%。 （十）表决通过了《关于2024年公司为资产负债率为70%以下控股子公司提供担保的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,380,619,346股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9112%；反对15,163,110股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0863%；弃 权34,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0025%。 中小股东总表决情况：同意112,585,407股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的88.1068%；反对15,163,110股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的11.8663%；弃权34,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0269%。 （十一）表决通过了《关于2024年公司为合营或联营公司提供担保的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,383,261,421股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1005%；反对12,521,035股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8970%；弃权34,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0025%。 中小股东总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1744%；反对12,521,035股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.7986%；弃权34,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0270%。 （十二）表决通过了《关于2024年公司资产抵押额度的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,380,619,346股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9112%；反对15,163,010股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0863%；弃权34,400股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0025%。 中小股东总表决情况：同意112,585,407股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的88.1068%；反对15,163,010股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的11.8662%；弃权34,400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0270%。 （十三）表决通过了《关于公司2024年度提供财务资助的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,383,261,421股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1005%；反对12,521,035股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8970%；弃权34,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0025%。 中小股东总表决情况：同意115,227,482股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.1744%；反对12,521,035股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.7986%；弃权34,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0270%。 （十四）表决通过了《关于公司〈章程修正案〉的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,384,278,921股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1733%；反对11,503,535股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8241%；弃权34,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0026%。 中小股东总表决情况：同意116,244,982股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的90.9707%；反对11,503,535股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的9.0024%；弃权34,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0269%。 （十五）表决通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,381,636,846股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9841%；反对14,145,610股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0134%；弃权34,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0025%。 中小股东总表决情况：同意113,602,907股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的88.9031%；反对14,145,610股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的11.0700%；弃权34,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的 0.0269%。 （十六）表决通过了《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,381,636,846股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9841%；反对14,145,610股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0134%；弃权34,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0025%。 中小股东总表决情况：同意113,602,907股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的88.9031%；反对14,145,610股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的11.0700%；弃权34,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0269%。 （十七）表决通过了《关于修改公司〈关联交易管理制度〉的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,381,636,846股，占出席本次会议有表决权股份数的98.9841%；反对14,145,610股，占出席本次会议有表决权股份数的1.0134%；弃权34,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0025%。 中小股东总表决情况：同意113,602,907股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的88.9031%；反对14,145,610股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的11.0700%；弃权34,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.0269%。 （十八）表决通过了《关于变更公司董事的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意1,384,279,021股，占出席本次会议有表决权股份数的99.1734%；反对11,503,435股，占出席本次会议有表决权股份数的0.8241%；弃权34,300股，占出席本次会议有表决权股份数的0.0025%。 中小股东总表决情况：同意 116,245,082股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的 90.9708%；反对 11,503,435股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的 9.0023%；弃权 34,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的 0.0269%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决结果经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第（一）项至第（八）项、第（十三）项、第（十五）项至第（十八）项议案经本次会议有表决权股份数过半数通过；上述第（九）项至第（十二）项、第（十四）项议案经本次会议有表决权股份数的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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