高测股份(688556):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件
青岛高测科技股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个 归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：3,664,731股 ? 归属股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”或“公司”）于 2024年 5月 20日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定及公司 2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照相关规定为符合条件的 127名激励对象办理 3,664,731股首次授予限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）激励计划的主要内容 公司分别于 2021年 3月 30日和 2021年 4月 23日召开了第二届董事会第二十五次会议和 2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要内容如下： 1、股权激励方式：第二类限制性股票 2、授予数量（调整前）：《激励计划（草案）》向激励对象授予 3,237,028股限中，首次授予 3,210,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 161,851,400股的1.9836%，首次授予部分占本激励计划授予权益总额的99.1805%；预留26,528股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额161,851,400股的0.0164%，预留部分占本次授予权益总额的 0.8195%。 3、授予价格（调整前）：10.00元/股 4、激励人数：首次授予 148人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员；预留授予 2人，为董事会认为需要激励的其他人员。 5、具体归属安排： 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （2）满足公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予部分与预留授予部分的考核年度为 2021年～2023年 3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。 本激励计划首次授予部分与预留授予部分的业绩考核目标如下表所示：
若公司未实现上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （3）满足激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的比例。 激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至下一年度。 （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年 3月 30日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2021年 3月 30日公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021股票激励计划首次授予部分的激励对象名单>的议案》等议案；公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 2、2021年 3月 31日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司 2021年第三次临时股东大会审议的与公司 2021年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。 3、2021年 3月 31日至 2021年 4月 10日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 4月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2021年 4月 23日公司召开了 2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2021年 4月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 4月 23日公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 4月 23日公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 6、2021年 10月 15日公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 10月 15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 7、2022年 6月 10日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 6月 10日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 8、2022年 10月 27日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 10月 27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 9、2023年 5月 19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 5月 19日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 10、2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 10月 26日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 11、2024年 5月 20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 （三）限制性股票历次授予情况 首次授予限制性股票情况如下：
截至本公告披露日，公司 2021年限制性股票激励计划归属情况如下：
注 2：2022 年年度权益分派方案实施完毕，授予价格由 6.94 元/股调整为 4.71 元/股。2022 年 年度权益分派方案实施完毕后，授予数量作相应调整，具体内容详见公司 2023 年 5 月 20 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格与 授予数量的公告》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、2023 年 6 月 3 日披 露的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》及2023年 11月 7日披露的《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 5月 20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，同时根据公司 2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属数量为 3,664,731股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 127名激励对象办理归属相关事宜。 （二）关于本激励计划首次授予部分激励对象第三个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，首次授予部分激励对象已进入第三个归属期 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2021年 4月 23日，因此首次授予部分激励对象的第三个归属期为 2024年 4月 23 日至 2025年 4月 22日。 2、限制性股票符合归属条件的说明 根据公司 2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
综上所述，本激励计划首次授予第三个归属期共计 127名激励对象可归属限制性股票数量为 3,664,731股。 （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 （四）监事会意见 监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。 因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定为符合条件的127名激励对象办理归属相关事宜，本期可归属数量为3,664,731股。 （五）独立董事意见 独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，获授限制性股票的127名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第三个归属期归属相关事宜。 三、本次归属的具体情况 1、首次授予日：2021年 4月 23日 2、归属人数：127人 3、归属数量：3,664,731股 4、授予价格（调整后）：2.04元/股 5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件激励对象获授的全部限制性股票。 四、监事会对激励对象名单的核实情况 除 5名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，不符合归属条件外，4名80%，本激励计划首次授予部分第三个归属期的 127名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意公司为本次符合条件的 127名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 3,664,731股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 特此公告。 青岛高测科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 中财网
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