高测股份(688556):青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件成就、授予价格与数量调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
关于青岛高测科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个归属期条件成就、授予价格与 数量调整及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 德和衡证律意见（2024）第276号 致：青岛高测科技股份有限公司 根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 正 文 一、本激励计划相关事项的批准与授权 1. 2021年3月30日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2. 2021年3月30日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本激励计划事项发表了核查意见。 3. 2021年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛高测科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵春旭作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。 4. 2021年3月31日至2021年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。 5. 2021年4月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6. 2021年4月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别就本次授予发表了同意的独立意见和核查意见。 7. 2021年10月15日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别对前述事项发表了同意的独立意见和核查意见。 8. 2022年6月10日，公司召开了第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意的独立意见和核查意见。 9. 2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意的独立意见和核查意见。 10. 2023年5月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意的独立意见和核查意见。 11. 2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意的独立意见和核查意见。 12. 2024年5月20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议及第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次归属情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月23日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为2024年4月23日至2025年4月22日。 （二）归属条件 根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件： 1. 公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 归属期任职期限要求 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。公司《激励计划（草案）》首次授予仍在职的127名激励对象符合归属任职期限要求。 4. 公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》，首次授予第三个归属期的考核年度为2023年，公司需满足下列两个条件之一：（1）2023年营业收入同比2020年增长不低于120%；（2）2023年归属于上市公司股东的净利润同比2020年增长不低于120%。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具的中兴华审字（2021）第030358号《审计报告》，及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度出具的安永华明（2024）审字第70060371_J01号《审计报告》，公司2023年营业收入为61.84亿元，同比2020年增长728.83%；2023年归属于上市公司股东的净利润为14.61亿元（未剔除股份支付费用的影响），同比2020年增长2382.20%。公司层面业绩满足归属条件要求。 5. 个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》及公司说明，首次授予部分第一个归属期共4名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，第二个归属期共12名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，第三个归属期共5名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；4名激励对象2023年度个人绩效考核评价结果为“B”，第三个归属期对应的个人层面归属比例为80%。首次授予部分第三个归属期已获授尚未归属的共计131,084股限制性股票作废失效。本激励计划首次授予第三个归属期共计127名激励对象可归属限制性股票数量为3,664,731股。 综上，本所认为，本激励计划首次授予部分第三个归属期相应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次调整情况 （一）调整原因 公司于 2023年 11月 21日披露《2023年前三季度权益分派实施公告》，以股权登记日 2023年 11月 24日公司总股本 339,087,616股为基数，每 10股派发现金红利10.00元（含税）。公司于 2024年 4月 26日披露《2023年年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2024年 5月 7日公司总股本 339,087,616股为基数，每 10股派发现金红利 4.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。 鉴于公司 2023年前三季度及 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行相应调整。 （二）调整方法 1. 授予价格的调整 根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定，授予价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经0 派息调整后，P 仍须大于 1。 因此，调整后的本激励计划的授予（含预留授予）价格=（4.71-1.00-0.45）/（1+0.6）=2.04元/股。 2. 授予数量的调整 根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定，授予数量的调整方法如下： Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 因此，本次激励计划调整后的首次授予尚未归属限制性股票数量 = （4,380,796-250,527-1,757,885）×（1＋0.6）=3,795,815股，调整后的预留授予尚未归属的限制性股票数量=（27,440-11,760）×（1＋0.6）=25,088股。本次调整内容在公司 2021年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 综上，本所认为，本激励计划授予价格及数量调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次作废情况 （一）作废原因及作废数量 根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期共 4名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，第二个归属期共 12名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，第三个归属期共 5名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；4名激励对象 2023年度个人绩效考核评价结果为“B”，第三个归属期对应的个人层面归属比例为 80%。首次授予部分第三个归属期已获授尚未归属的共计 131,084股限制性股票作废失效。 （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明 公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届监事会第二十七次会议已审议通过《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对上述合计 131,084股已授予尚未归属限制性股票作废处理。 综上，本所认为，本激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、本次归属、调整及作废事项的信息披露 公司将于会议召开两个交易日内披露与本次归属、调整及作废事项相关的文件。 公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 六、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。（以下无正文） 中财网
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