高测股份(688556):调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量
青岛高测科技股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励计划 授予价格与授予数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”或“公司”）于2024年5月20日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》。鉴于公司2023年前三季度和2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对2021年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整，授予（含预留授予）价格由4.71元/股调整为2.04元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由2,372,384股调整为3,795,815股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由15,680股调整为25,088股。现将有关事项说明如下： 一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年 3月 30日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2021年 3月 30日公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单>的议案》等议案；公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 2、2021年 3月 31日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司 2021年第三次临时股东大会审议的与公司 2021年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。 3、2021年 3月 31日至 2021年 4月 10日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 4月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2021年 4月 23日公司召开了 2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2021年 4月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 4月 23日公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 4月 23日公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 6、2021年 10月 15日公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 10月 15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 7、2022年 6月 10日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 6月 10日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 8、2022年 10月 27日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 10月 27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 9、2023年 5月 19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 5月 19日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 10、2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 10月 26日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 11、2024年 5月 20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。 二、调整情况说明 1、调整事由 公司于 2023年 11月 13日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023年前三季度利润分配方案的议案》，并于 2023年 11月 21日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》，以股权登记日 2023年 11月 24日公司总股本 339,087,616 股为基数，每 10股派发现金红利 10.00元（含税）。 公司于 2024年 4月 16日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本暨高送转方案的议案》，并于 2024年 4月 26日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2024年 5月 7日公司总股本 339,087,616股为基数，每 10股派发现金红利 4.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。 鉴于公司 2023年前三季度及 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行相应调整。 2、调整方法 （1）授予价格的调整 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 …… （四）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P仍须大于 1。 ……” 因此，调整后的本次激励计划的授予（含预留授予）价格=（4.71-1.00-0.45）/（1+0.6）=2.04元/股。 （2）授予数量的调整 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 ……” 因此，本次激励计划调整后的首次授予尚未归属的限制性股票数量 =（4,380,796- 250,527 -1,757,885）×（1＋0.6）=3,795,815股，调整后的预留授予尚未归属的限制性股票数量=(27,440-11,760)×（1＋0.6）=25,088股。本次调整内容在公司 2021年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 公司于 2023年 5月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司 2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意将首次授予尚未归属的限制性股票数量由 3,129,140股调整为 4,380,796股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由 19,600股调整为 27,440股。 公司于 2023年 5月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，公司本次激励计划中部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，部分激励对象 2022年度个人绩效考核结果为“B”，公司对部分激励对象已授予尚未归属的限制性股票 250,527 股进行作废处理。 公司于 2023年 6月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已为 132名激励对象办理了本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，完成归属股票登记共 1,757,885股，上市流通日为 2023年 6月 7日。 公司于 2023年 11月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已为 2名激励对象办理了本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，完成归属股票登记共 11,760股，上市流通日为 2023年 11月 10日。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2021年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 公司监事会对 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整事项进行了核查，监事会认为： 鉴于公司 2023年前三季度及 2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对本次激励计划授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司 2021年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。 公司监事会同意对 2021年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整。 五、独立董事意见 独立董事认为：公司本次对 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们一致同意对 2021年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整。 六、法律意见书的结论性意见 北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 特此公告。 青岛高测科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 中财网
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