永和智控(002795):上海市锦天城（成都）律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
关于永和流体智控股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 上海市锦天城（成都）律师事务所 地址：成都市高新区交子大道33号华商金融中心一号楼31层 电话：028-85939898 传真：028-62022900 邮编：610041 上海市锦天城（成都）律师事务所 关于永和流体智控股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 编号：03G20240081 致：永和流体智控股份有限公司 上海市锦天城（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《永和流体智控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责的诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2、本所律师仅对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决方式、表决程序和表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见；3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；4、本所已得到公司如下保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得部分或全部用于任何其他目的。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。 公司已于2024年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2024年5月20日14:30时在四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会议室如期召开。会议由公司董事长魏璞女士主持，会议召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 1、出席现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2名，均为截至2024年5月14日（会议的股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司67,634,400股，占公司股份总数的15.1730%。 经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表有表决权股份11,902,660股，占公司股份总数的2.6702%。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计10人，代表有表决权股份12,897,060股，占公司股份总数的2.8933%。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。 三、 本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议了以下议案： 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度监事会工作报告》 3、《2023年度财务决算报告》 4、《2023年度利润分配预案》 5、《公司2023年年度报告及其摘要》 6、《关于2024年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的议案》 7、《关于继续开展远期结售汇业务的议案》 8、《2024年度公司董事、监事薪酬方案》 9、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 经核查，上述议案与召开本次股东大会通知公告中列明的事项一致，未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 本次股东大会依照《公司法》及《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东或其代理人就本次股东大会的议案进行审议表决。具体审议表决情况如下： 1、《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 2、《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 3、《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 4、《2023年度利润分配预案》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 5、《公司2023年年度报告及其摘要》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 6、《关于2024年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的议案》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 7、《关于继续开展远期结售汇业务的议案》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 8、《2024年度公司董事、监事薪酬方案》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 9、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 表决结果：同意74,903,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9911％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0089％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意8,263,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9190％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0810％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：同意79,530,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9916％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。 中小投资者股东表决情况为：同意12,890,360股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9480％；反对6,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0519％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。 上述所持股份比例合计数不等于100%系由四舍五入造成。 经核查，本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 五、 结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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