武商集团(000501):武商集团董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护股东和公司的合法权益，规范武商集团股份 有限公司（以下简称公司）的运作，提高董事会工作效率和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》和公司章程的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会的决策，应遵守国家的法律、法规和制度， 以及公司章程的规定，依法决策。 第三条 董事会是股东大会的常设机构，董事会对股东大会 负责。董事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。当其 自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则。 第二章 董事会职权 第四条 公司董事会，对股东大会负责。董事会主要职权是： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。专门委员会对董事会 负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 凡超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第五条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的权限， 建立严格的审查和决策程序。 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以 上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人 发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审批。 （三）未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。 第六条 公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突 的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法 定代表人系出席会议的董事； （三）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的 其它情形； （四）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不 得就该事项授权其他董事代理表决。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第八条 董事会会议作出的决议、方案，需要报股东大会 或有关主管机关批准后方可实施的，要按程序报批，不得越 权。 第三章 董事会构成 第九条 董事会由 11名董事组成，其中 4名董事为独立董 事。设董事长 1人，副董事长 1-2人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以发函、传 真、电话、电子邮件等方式送出，通知时限为会议召开前三 天。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须 经全体董事的过半数通过。 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第二十一条 董事会的临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 第二十二条 董事会决议表决方式为记名式投票或举手表 决，每名董事有一票表决权。 第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会 议纪录应当与会议签名单、表决情况等有效资料一并保存，保 存期限为自董事会结束之日起十年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第二十四条 董事应当在董事会决议、董事会会议记录上 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，投赞成票的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投 反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席 也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。 第五章 附则 第二十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“低 于”，不含本数。 第二十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。修改本规 则时，须由董事会提交股东大会批准后实施。 第二十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和公 司章程的规定执行。本规则的解释权属公司董事会。 武商集团股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 21日 中财网
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