常山药业(300255):北京国枫（深圳）律师事务所关于公司2023年度股东大会的法律意见书
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于河北常山生化药业股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]C0066号 致：河北常山生化药业股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《河北常山生化药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十四次会议决定召开并由公司董事会召集。贵公司董事会于 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《河北常山生化药业股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召集人、召开方式、召开时间、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 易试验区正定片区正定县高新技术产业开发区南区梦龙街 71号河北常山生化药业股份有限公司办公楼会议室如期召开，由贵公司董事长高晓东先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 20日 9:15至 9:25、9:30至 11:30、13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年 5月 20日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2024年5月14日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计58人，代表股份335,830,095.00股，占贵公司有表决权股份总数的36.5406%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 同意335,690,795股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9585%； 反对139,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0415%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意53,516,067股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.7404%；反对139,300股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.2596%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （二）表决通过了《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 同意335,690,795股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9585%； 反对139,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0415%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意53,516,067股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.7404%；反对139,300股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.2596%；弃权0股，占出席本次股东 （三）表决通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 同意335,478,795股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8954%； 反对351,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1046%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意53,304,067股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.3453%；反对351,300股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.6547%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （四）表决通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》 同意335,540,095股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9136%； 反对290,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0864%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意53,365,367股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.4595%；反对290,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.5405%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （五）表决通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 同意335,455,295股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权反对374,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1116%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意53,280,567股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.3015%；反对374,800股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.6985%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （六）表决通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 同意335,540,095股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9136%； 反对290,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0864%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意53,365,367股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的99.4595%；反对290,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.5405%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （七）表决通过了《关于提供担保额度预计的议案》 同意335,251,495股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8277%； 反对516,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1539%； 弃权61,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0184%。 的中小股东所持有表决权股份总数的98.9216%；反对516,700股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.9630%；弃权61,900股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1154%。 （八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 同意334,818,895股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6989%； 反对1,011,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3011%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 其中，中小股东的表决情况如下：同意52,644,167股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的98.1154%；反对1,011,200股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的1.8846%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第（一）项至第（六）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（七）项及第（八）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 [此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于河北常山生化药业股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》的签署页] 北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：孙新媛 黄心怡 刘 晗 2024年 5月 20日 中财网
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