普蕊斯(301257):北京国枫（上海）律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
上海市黄浦区中山东二路 600号 BFC外滩金融中心 S2栋 23层 电话：021-23122000 传真：021-23122100 邮编：200010 北京国枫（上海）律师事务所 关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字［2024］B0019号 致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下称“贵公司”或“普蕊斯”） 北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下称“本次会议”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《执业规则》”）及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《从业办法》《执业规则》的相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对普蕊斯提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由普蕊斯第三届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。 普蕊斯董事会于 2024年 4月 29日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 根据会议通知，普蕊斯本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2024年 5月 20日 14:00在上海市黄浦区广东路 500号世界贸易大厦 23楼大会议室如期召开，由普蕊斯董事长赖春宝主持，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30，和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 20日 9:15-15:00期间的任意时间。 经查验，普蕊斯本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，普蕊斯本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、 本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为普蕊斯董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经普蕊斯及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 65名，代表股份 32,569,079股，占普蕊斯股份总数的 53.25%。除普蕊斯股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还有普蕊斯董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，本次会议的召集人的资格、现场出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、 本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照《公司法》等法律、法规和规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意32,510,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.8198％；反对58,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1802%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （二）表决通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意32,510,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.8198％；反对58,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1802%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （三）表决通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意32,510,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.8198％；反对58,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1802%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （四）表决通过了《关于公司<2023年度报告全文及其摘要>的议案》 表决结果：同意32,510,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.8198％；反对58,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1802%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （五）表决通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意30,884,959股，占出席会议所有股东所持股份的94.8291％；反对1,684,120股，占出席会议所有股东所持股份的5.1709％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （六）表决通过了《关于公司续聘 2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意32,510,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.8198％；反对58,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1802%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （七）表决通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （九）表决通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的议案》 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （十）表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （十一）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （十二）表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （十三）表决通过了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 1、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 2、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 3、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 4、关于修订《对外担保决策管理制度》的议案 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 5、关于修订《重大投资决策管理制度》的议案 表决结果：同意32,558,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （十四）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》 表决结果：同意 30,932,959股，占出席会议所有股东所持股份的 94.9765％；反对 1,636,120股，占出席会议所有股东所持股份的 5.0235％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 现场推举的股东代表共同负责计票、监票，并对现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，普蕊斯对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第（八）项至第（十二）项议案为特别决议提案，经出席会议的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。其余议案经出席会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，普蕊斯本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 [此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页] 负 责 人 朱黎庭 北京国枫（上海）律师事务所 经办律师 朱 锐 陈明琛 2024 年 5 月 20 日 中财网
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