智立方(301312):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 根据公司第二届董事会第五次会议决议、公司董事会于 2024年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市智立方自动化设备股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集。 （二） 本次股东大会的通知与提案 根据《会议通知》，本次股东大会已提前 20日以上以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席并行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码等内容。 （三） 本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。2024年 5月 20日下午 14:30，本次股东大会如期在深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房 A栋五楼会议室 1召开。 本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 20日 9:15-15:00。 综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格 （一） 出席人员 1. 出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东、股东代理人（以下合称“股东”）共 9名，代表股份 44,863,798股，占公司有表决权股份总数的71.4083%，通过现场和网络投票的中小股东 6名，代表股份 4,170,631股，占公司有表决权股份总数的 6.6383%。其中： 通过现场投票的股东共 5名，代表股份 42,973,267股，占公司有表决权股份总数的 68.3992%； 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 4名，代表股份 1,890,531股，占公司有表决权股份总数的 3.0091%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 2. 公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。 （二） 召集人 根据公司第二届董事会第五次会议决议、《会议通知》，本次股东大会由公司董事会召集。 综上，本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 本次股东大会就《会议通知》列明的议案进行了表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会规则》规定，进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果并当场公布，公司按照《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行计票和监票。 （二） 本次股东大会的表决结果 根据公司股东表决以及本次股东大会表决结果的统计，本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 44,857,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对 6,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 4,164,181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8453%；反对 6,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1547%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2. 《关于 2023年年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：同意 44,857,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对 6,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 4,164,181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8453%；反对 6,450股，占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 0.1547%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3. 《关于 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 44,857,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对 6,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 4,164,181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8453%；反对 6,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1547%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 4. 《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意 44,857,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对 6,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 4,164,181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8453%；反对 6,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1547%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5. 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 44,857,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对 6,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 4,164,181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8453%；反对 6,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1547%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6. 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 44,857,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对 6,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 4,164,181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8453%；反对 6,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1547%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7. 《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意 44,857,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对 6,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 4,164,181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8453%；反对 6,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1547%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8. 《关于增加经营范围、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 44,857,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对 6,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 4,164,181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8453%；反对 6,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1547%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 综上，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 赖继红 周丽 罗逢林 时间： 2024年 5月 20日 中财网
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