中简科技(300777):中简科技2023年年度股东大会法律意见书
关于中简科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于中简科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：中简科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《中简科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2023年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由董事会召集。2024年4月19日，贵公司召开第三届董事会第十二次会议，决定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。 2024年4月23日，贵公司分别在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中简科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》的公告。 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东出席会议的登记手续等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的具体操作流程等内容。 公司于2024年5月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消2023年度股东大会部分提案的议案》，决定取消原定提交本次股东大会审议的第5项提案《关于公司聘任2024年度审计机构及其审计费用的议案》，并于2024年5月15日在深圳证券交易所网站刊登了《中简科技股份有限公司关于取消2023年年度股东大会部分提案暨2023年年度股东大会补充通知的公告》。 除上述取消部分提案事项外，公司2023年年度股东大会通知的其他事项不变。 经查，贵公司在本次股东大会召开20日前刊登了会议通知，公司董事会已在股东大会召开日前公告取消议案的安排并说明原因，有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间为2024年5月20日14：00；公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15-9:25；9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。 经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、公司本次股东大会于2024年5月20日14：00在江苏省常州市新北区通江大道398号常州富都VOCO酒店如期召开，会议由董事长杨永岗先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格 1、出席人员的资格 经本所律师查验，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计45名，持有公司有表决权股份数共计121,500,899股，占公司股份总额的27.6322％。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共38名，所持有表决权股份数为24,761,039股，占公司股份总额的5.6313％。出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计30名，所持有表决权股份数为119,695,176股，占公司股份总额的27.2215％。根据深圳证券交易所网络投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计15名，持有公司有表决权股份数为1,805,723股，占公司股份总额的0.4107％。 贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。 经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及签到名册，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 2、召集人资格 本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案： 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 表决结果：同意121,301,499股，占出席会议有表决权股份总数的99.8359％；反对199,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1641％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意24,561,639股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1947％；反对199,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8053％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 表决结果：同意121,414,199股，占出席会议有表决权股份总数的99.9286％；反对82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0678％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意24,674,339股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6499％；反对82,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3328％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 3、《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》； 反对199,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1641％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意24,557,339股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1773％；反对199,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8053％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 表决结果：同意121,239,099股，占出席会议有表决权股份总数的99.7845％；反对257,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2119％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意24,499,239股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9427％；反对257,500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0399％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 5、《关于公司董事、监事薪酬的议案》； 表决结果：同意25,371,377股，占出席会议有表决权股份总数的99.6594％；反对82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.3237％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0169％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意24,674,339股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6499％；反对82,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3328％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 关联股东温月芳、杨永岗、常州市中简企业管理合伙企业（有限合伙）、常州华泰投资管理有限公司、郭建强回避表决。 6、《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》； 6.01《公司章程》 表决结果：同意121,414,199股，占出席会议有表决权股份总数的99.9286％；反对82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0678％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意24,674,339股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6499％；反对82,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3328％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 6.02《股东大会议事规则》 表决结果：同意119,699,676股，占出席会议有表决权股份总数的98.5175％；反对1,796,923股，占出席会议有表决权股份总数的1.4789％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意22,959,816股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7256％；反对1,796,923股，占出席会议的中小股东所持股份的7.2571％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 6.03《独立董事工作制度》 表决结果：同意119,816,676股，占出席会议有表决权股份总数的98.6138％；反对1,679,923股，占出席会议有表决权股份总数的1.3826％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,076,816股，占出席会议的中小股东所持股份的93.1981％；反对1,679,923股，占出席会议的中小股东所持股份的6.7845％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 6.04《董事会议事规则》 表决结果：同意119,699,676股，占出席会议有表决权股份总数的98.5175％；反对1,796,923股，占出席会议有表决权股份总数的1.4789％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意22,959,816股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7256％；反对1,796,923股，占出席会议的中小股东所持股份的7.2571％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 6.05《关联交易管理办法》 表决结果：同意119,699,676股，占出席会议有表决权股份总数的98.5175％；反对1,796,923股，占出席会议有表决权股份总数的1.4789％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意22,959,816股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7256％；反对1,796,923股，占出席会议的中小股东所持股份的7.2571％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 6.06《对外担保管理制度》 表决结果：同意119,816,676股，占出席会议有表决权股份总数的98.6138％；反对1,679,923股，占出席会议有表决权股份总数的1.3826％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0035％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,076,816股，占出席会议的中小股东所持股份的93.1981％；反对1,679,923股，占出席会议的中小股东所持股份的6.7845％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0174％。 7、《关于公司2024-2026年分红回报规划的议案》。 表决结果：同意119,668,076股，占出席会议有表决权股份总数的98.4915％；反对1,758,923股，占出席会议有表决权股份总数的1.4477％；弃权73,900股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0608％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意22,928,216股，占出席会议的中小股东所持股份的92.5980％；反对1,758,923股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1036％；弃权73,900股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2985％。 上述第6.01项议案以特别决议表决通过，其余议案均以普通决议表决通过。 本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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