健帆生物(300529):国浩律师（深圳）事务所关于公司2023年度股东大会之法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 健帆生物科技集团股份有限公司 2023年度股东大会 之 法律意见书 GLG/SZ/A2061/FY/2024-441 致：健帆生物科技集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 公司于 2024年 4月 25日召开第五届董事会第十八次会议，决议于 2024年 5月 20日召开公司 2023年度股东大会。 公司董事会于 2024年 4月 26日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2023年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等相关事项，以及“于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”的文字说明。 公司本次股东大会现场会议于 2024年 5月 20日下午 14:30在广东省珠海市高新区科技六路 98号公司会议室召开，由董事长董凡主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 20日上午 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月 20日 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中所载一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人与出席人员的资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集。 （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 43名，代表公司有表决权的股份数额 392,569,617股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量，下同）的 50.6890%；股东以外的中小投资者及其代理人（以下简称“中小投资者”）共 36名，代表公司有表决权的股份数额为 11,370,220股，占公司有表决权股份总数的 1.4681％。 1.本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2024年 5月 10日下午 15:00交易结束后登记在册的股东名册，对现场出席会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12名，代表公司有表决权的股份数额为 381,502,197股，占公司有表决权股份总数的 49.2600%。 2.以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票表决时间内通过网络有效投票的股东共 31名，代表公司有表决权的股份数额 11,067,420股，占公司有表决权股份总数的 1.4290%。 （三）出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和会议出席人员的资格合法、有效，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 根据会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议： 1. 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》； 2. 《2023年度董事会工作报告》； 3. 《2023年监事会工作报告》； 4. 《2023年度财务决算报告》； 5. 《关于 2023年度利润分配预案的议案》； 6. 《非独立董事、高级管理人员 2023年薪酬的确定及 2024年薪酬方案》； 7. 《独立董事 2023年薪酬的确定及 2024年薪酬方案》； 8. 《非职工代表监事 2023年薪酬的确定及 2024年薪酬方案》； 9. 《职工代表监事 2023年薪酬的确定及 2024年薪酬方案》； 10. 《关于 2023年度审计费用的确认及续聘 2024年度审计机构的议案》； 11. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 12. 《关于修订<公司章程>的议案》。 经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。 本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，现场会议以书面记名方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络投票通过网络投票系统进行，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 （二）本次股东大会的表决结果 1. 审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》 表决结果：同意 392,357,827股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9460％；反对 211,790股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0540％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况：同意 11,158,430股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.1373％；反对 211,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8627％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 2. 审议通过《2023年度董事会工作报告》 同意 392,357,827股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9460％；反对 211,790股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0540％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况：同意 11,158,430股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.1373％；反对 211,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8627％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 3. 审议通过《2023年监事会工作报告》 表决结果：同意 392,354,827股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9453％；反对 214,790股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0547％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况：同意 11,155,430股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.1109％；反对 214,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8891％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 4. 审议通过《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 392,218,027股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9104％；反对 351,590股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0896％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况：同意 11,018,630股，占出席会议的中小投资者所持股份的 96.9078％；反对 351,590股，占出席会议的中小投资者所持股份的 3.0922％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 5. 审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 392,354,827股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9453％；反对 214,790股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0547％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况：同意 11,155,430股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.1109％；反对 214,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8891％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 6. 审议通过《非独立董事、高级管理人员 2023年薪酬的确定及 2024年薪酬方案》 表决结果：同意 11,153,830股，占出席会议有表决权股份总数的 98.0969％；反对 214,790股，占出席会议有表决权股份总数的 1.8891％；弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0141％。 中小投资者表决情况：同意 11,153,830股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.0969％；反对 214,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8891％；弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0141％。 7. 审议通过《独立董事 2023年薪酬的确定及 2024年薪酬方案》 表决结果：同意 392,353,227股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9449％；反对 214,790股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0547％；弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0004％。 中小投资者表决情况：同意 11,153,830股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.0969％；反对 214,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8891％；弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0141％。 8. 审议通过《非职工代表监事 2023年薪酬的确定及 2024年薪酬方案》 表决结果：同意 392,353,227股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9449％；反对 214,790股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0547％；弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0004％。 中小投资者表决情况：同意 111,153,830股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.0969％；反对 214,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8891％；弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0141％。 9. 审议通过《职工代表监事 2023年薪酬的确定及 2024年薪酬方案》 表决结果：同意 392,353,227股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9449％；反对 214,790股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0547％；弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0004％。 中小投资者表决情况：同意 11,153,830股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.0969％；反对 214,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8891％；弃权 1,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0141％。 10. 审议通过《关于 2023年度审计费用的确认及续聘 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 392,211,240股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9087％；反对 218,577股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0557％；弃权 139,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0356％。 中小投资者表决情况：同意 11,011,843股，占出席会议的中小投资者所持股份的 96.8481％；反对 218,577股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.9224％；弃权 139,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 1.2295％。 11. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意 3366,436,717股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9414％；反对 214,790股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0586％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况：同意 11,155,430股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.1109％；反对 214,790股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8891％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 12. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 392,354,827股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9453％；反对 214,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0547％；弃权 90股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况：同意 11,155,430股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.1109％；反对 214,700股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.8883％；弃权 90股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的 0.0008％。 以上第 11、12项议案属于特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意通过。其他议案均属于普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上同意通过。以上提案涉及的关联股东已对相应议案回避表决。 公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司 2023年度股东大会之法律意见书的签署页） 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 童 曦 负责人： 经办律师： 马卓檀 陈 烨 2024年 5月 20日 中财网
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