延江股份(300658):厦门延江新材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京植德律师事务所 关于厦门延江新材料股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2024]0075号 二〇二四年五月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 5层 邮编：100007 th 5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于厦门延江新材料股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2024]0075号 致：厦门延江新材料股份有限公司 北京植德律师事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会(下称“本次会议”、“本次股东大会”)。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)等相关法律、法规、规章、规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员 资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案 内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关 文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集 。 2024 年 4 月 24 日，延江股份董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告》和《厦门延江新材料股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知公告》，并于 2024年 5月 10日刊登了《厦门延江新材料股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知的提示性公告》，上述公告载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 (二)本次会议的召开 贵公司本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 20日（星期一）下午 14：30在福建省厦门市翔安区（内厝）工业集中区后堤路 666号 5楼会议室召开，由贵公司董事长主持。 本次会议网络投票时间为 2024年 5月 20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 20日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、 规章、规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、 方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范 性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件、 《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈 的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 9人， 代表股份 173,843,419股，占贵公司股份总数的 52.2422%。 其中，出席本次股东大会的中小股东合计 3人，代表股份 20,980股，占贵公司股份总数的 0.0063%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东 资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （二）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （三）审议通过《关于监事 2024年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （四）审议通过《关于 2023年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （五）审议通过《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （六）审议通过《关于董事、高级管理人员 2023年度绩效考核结果暨 2024 年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （七）审议通过《关于 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （八）审议通过《关于 2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （九）审议通过《关于申请 2024年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十二）审议通过《关于 2024年度外汇衍生品交易计划的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十三）审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十四）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十五）审议通过《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十八）审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （十九）审议通过《未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （二十）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （二十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 （二十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 173,826,819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9905%；反对 16,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,380股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 20.8770%；反对 16,600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 79.1230%；弃权 0股，占出席本次股 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议 表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公 布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决 结果。 经查验，上述议案（十六）、（十七）、（二十一）及（二十二）为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过，上述其他各议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性 文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法 规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的 召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法 有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负 责 人 _______________ 龙海涛 经办律师 _________________ 郑 超 _________________ 孙继乾 2024年 5月 20日 中财网
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