日科化学(300214):2023年年度股东大会的法律意见书
关于山东日科化学股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 德衡证见意见(2024)第00011号 致：山东日科化学股份有限公司 山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派张霞律师、张端光律师出席了公司 2023年年度股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2023年年度股东大会。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.2024年 4月 26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，决定于 2024年 5月 20日下午 14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。 2.2024年 4月 27日，公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站等相关中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊登了《山东日科化学股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》，决定召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 1.会议召开方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2.现场会议 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 20日下午 14:30在山东省昌乐县英轩街 3999号公司创研中心三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。 3.网络投票 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 20日上午 09:15-09:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 20日上午 9:15-15:00期间的任意时间。 经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会出席会议人员的资格 出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共 25名，合计持有股份 192,722,526股，占公司股份总数的 41.3530%。其中，出席现场会议的股东或股东代理人 5人，合计持有股份 190,839,726股，占公司股份总数的 40.9490%，股东均持有相关持股证明。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东 20人，合计持有股份 1,882,800股，占公司股份总数的 0.4040%，以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。 出席本次股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者共 22人，合计持有股份5,999,679股，占公司股份总数的 1.2874%。 公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席（列席）了本次股东大会。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下： 1. 审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 192,188,326股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7228％；反对297,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1546％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,465,479股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 91.0962％；反对 297,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的4.9653％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 2. 审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 192,188,326股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7228％；反对297,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1546％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,465,479股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 91.0962％；反对 297,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的4.9653％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 3. 审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 192,120,126股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6874％；反对366,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1900％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,397,279股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 89.9595％；反对 366,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的6.1020％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 4. 审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 192,025,126股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6381％；反对461,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2393％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,302,279股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 88.3760％；反对 461,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.6854％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 5. 审议通过了《关于公司<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》 表决结果：同意 192,137,526股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6965％；反对348,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1809％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,414,679股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 90.2495％；反对 348,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的5.8120％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 6. 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 192,234,926股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7470％；反对251,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1304％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,512,079股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 91.8729％；反对 251,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的4.1886％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 7. 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 192,042,526股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6472％；反对443,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2302％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,319,679股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 88.6661％；反对 443,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.3954％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 8. 审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》 表决结果：同意 192,139,926股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6977％；反对346,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1797％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,417,079股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 90.2895％；反对 346,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的5.7720％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 9. 审议通过了《关于公司<董事、监事、高级管理人员 2023年度薪酬考核报告>的议案》 表决结果：同意 192,025,126股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6381％；反对461,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2393％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,302,279股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 88.3760％；反对 461,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.6854％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 10. 审议通过了《关于公司<2024年度董事薪酬考核办法>的议案》 表决结果：同意 192,025,126股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6381％；反对461,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2393％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,302,279股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 88.3760％；反对 461,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的7.6854％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 11. 审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 86,565,316股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6109％；反对 983,100股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1199％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2692％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 4,780,279股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 79.6756％；反对 983,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的16.3859％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 关联股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）、鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资基金”）对此议案进行回避表决。 12. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意 87,347,916股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5024％；反对 200,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2284％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2692％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,562,879股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 92.7196％；反对 200,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的3.3418％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 关联股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）、鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资基金”）对此议案进行回避表决。 13. 审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 192,285,726股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7734％；反对200,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1040％；弃权 236,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1226％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,562,879股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 92.7196％；反对 200,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的3.3418％；弃权 236,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.9385％。 14. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意 190,864,926股，占出席会议有表决权股份总数的 99.0361％；反对1,841,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9556％；弃权 16,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0083％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 4,142,079股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 69.0383％；反对 1,841,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的30.6950％；弃权 16,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.2667％。 四、结论性意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 山东德衡（济南）律师事务所 经办律师：张 霞 负责人：梁茂卿 经办律师：张端光 2024年 5月 20日 中财网
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