太钢不锈(000825):回购注销部分限制性股票
山西太钢不锈钢股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开的第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购并注销部分尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下： 一、激励计划已履行的相关审议程序 1.2021年12月30日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第八会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。 2.2022年5月3日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]166 号文），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3.2022年5月6日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。 4.2022年5月13日，公司监事会出具核查意见《关于2021年A股限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5.2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。 6.2022年5月19日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 7.2022年9月27日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 8.2023年2月10日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 9.2023年5月19日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 10.2024年5月17日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 二、本次回购并注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）本次回购注销的原因 1.业绩考核未达标 根据公司《2021年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。第二个解除限售期对应的考核条件如下： 2023年净资产收益率不低于 11%，且不低于对标企业 75分位值；以 2020年为基准年度，2023年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于25%，且不低于对标企业75分位值；2023年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标， 同时，EVA改善值（较2020年）不低于21.4亿。 根据公司2023年年度报告，2023年净资产收益率为-3.16%；以2020年为基准年度，2023年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率为负值；2023年EVA改善值（较2020年）为负值。因此，激励计划规定的2023年业绩目标未完成，须以按激励计划规定的方式确定的回购价格回购2023年度对应的全部限制性股票10,677,150股。 2.激励对象异动 根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》： 激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。 激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；（2）由公司按照授予价格回购。 激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。 鉴于张润国、韩存、孙红兵等6名激励对象因不受个人控制的岗位调动职务变更原因，李强、郑宇等4名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职原因，张俊堂、李俊芳等2名激励对象因退休原因，不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购。 （二）本次回购注销的数量及价格
备注: 1.业绩未达标涉及人数包括异动情形涉及人数。 2.回购价格为按激励计划对不同异动情形相应规则确定，其中给付利息的情形，选择中国人民银行公布的1年期定期存款利率1.50%计算同期存款利息。从限制性股票登记完成日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按1.50%基准利率从登记完成日（2022年6月15日）起算，满 1年不满 2年的，按央行 1年期定期存款利率计算，回购价格计算公式为：3.69+(3.69*1.50%/12)*月数。 综上，公司将对共计259名激励对象合计持有的1160.50万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购总金额为42,864,173.84元。 （三）本次回购的资金总额及来源 公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购金总额为42,864,173.84元。资金来源为公司自有资金。 三、预计本次回购并注销后公司股本结构的变化 本次回购注销后公司股本结构变动情况如下： 单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、监事会意见 公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 六、律师出具的法律意见 上海市锦天城律师事务所就2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见书认为，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 七、本次回购注销计划的后续工作安排 本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司2021年度股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。 八、备查文件 1.第九届董事会第二十一次会议决议； 2.第九届监事会第十次会议决议； 3.《上海市锦天城律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 二〇二四年五月十七日 中财网
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