太钢不锈(000825):上海市锦天城律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山西太钢不锈钢股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 01F20220068-6 致：山西太钢不锈钢股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“太钢不锈”）的委托，并根据太钢不锈与本所签订的专项法律顾问合同，担任公司 2021年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，为公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件进行公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一、 本次回购注销的批准与授权 根据公司提供的文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行如下程序： 1、 2021年 12月 30日，太钢不锈召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《〈2021年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《关于制定<2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案《》关于制定<股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事亦发表了独立意见，同意本次股权激励计划的相关事项。 2、 2021年 12月 30日，太钢不锈召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈2021年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《关于制定<2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案《》关于制定<股权激励管理办法>的议案》。同日，太钢不锈监事会亦出具了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 3、 2022年 5月 6日，太钢不锈发布了《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，载明国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意太钢不锈实施限制性股票激励计划。 4、 2022年 5月 6日，太钢不锈召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《〈2021年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》及其它相关议案。同日，太钢不锈独立董事发表独立意见，同意公司按修订后的方案实施本次股权激励计划；监事会亦出具核查意见，认为《激励计划（草案修订稿）》及其拟定的激励范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 5、 2022年 5月 13日，太钢不锈发布《山西太钢不锈钢股份有限公司监事会关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。根据该公告，公司于 2022年 4月 29日至 2022年 5月 9日在公司内部网络公示了激励对象名单，公示时限不少于 10日，并载明截至公示期满，监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议；此外，根据该公告，监事会亦对拟激励对象名单进行了核查，其认为公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为激励计划的激励对象合法、有效。 6、 2022 年 5 月 19 日，太钢不锈召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年 A股限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》《股权激励管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、 2022年 5月 19日，太钢不锈发布《山西太钢不锈钢股份有限公司关于公司 2021年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据该自查报告内容，在本次股权激励计划草案首次公开披露前六个月内（2021年 6月 30日至 2021年 12月 30日），“内幕信息知情人均无在自查期间买卖公司股票的行为”，并载明“在拟激励对象中，有 34名拟激励对象（均非内幕信息知情人）在自查期间存在买卖公司股票的情形，但相关交易行为均系独立判断下的闲置资金投资行为，在买卖公司股票前并未知悉激励计划的相关信息，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形”。 8、 2022年 5月 19日，太钢不锈召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022年 5月 19日为授予日，以 3.69元/股的价格向 281名激励对象授予 3,665万股限制性股票。公司独立董事亦发表了独立意见，同意本次股权激励计划的授予相关事项。 9、 2022年 5月 19日，太钢不锈召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会另出具了《关于 2021年 A股限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意本次股权激励计划的授予相关事项。 10、 2022年 6月 16日，太钢不锈发布《山西太钢不锈钢股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，载明在确定授予日后的资金缴纳过程中，有完成授予登记的限制性股票数量为 3,653万股。 11、 2022年 9月 27日，太钢不锈召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 6名激励对象因退休或岗位调动不再符合激励条件，决议回购该部分人员持有的 106万股限制性股票，回购价格为授予价格 3.69 元加上银行存款利息。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 12、 2022年 9月 27日，太钢不锈召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司该次回购注销部分限制性股票事项。 13、 2023年 2月 10日，太钢不锈召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 6名激励对象因退休或岗位调动不再符合激励条件，决议回购该部分人员持有的 87万股限制性股票，回购价格为授予价格 3.69 元加上银行存款利息。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 14、 2023年 2月 10日，太钢不锈召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司该次回购注销部分限制性股票事项。 15、 2023年 5月 19日，太钢不锈召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划规定的 2022年业绩目标未达成，须回购 2022年度对应的全部限制性股票；部分激励对象因职务变更、离职、退休等原因，不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购。公司对共计 268名激励对象合计持有的 1232.92万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购总金额为 45,531,090.83 元。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 16、 2023年 5月 19日，太钢不锈召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司该次回购注销部分限制性股票事项。 17、 2024年 5月 17日，太钢不锈召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2023年业绩目标未完成，须回购 2023年度对应的全部限制性股票；部分激励对象因职务变更、离职、退休等原因，不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购。公司将对共计 259 名激励对象合计持有的 1160.5 万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购总金额为 42,864,173.84元。董事李华先生、尚佳君先生、李建民先生、石来润先生为本次限制性股票激励对象，作为关联董事回避表决。 18、 2024年 5月 17日，太钢不锈召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 二、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销的原因 1、业绩考核未达标 根据《激励计划（草案修订稿）》，“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”本次股权激励计划第二个解除限售期的业绩考核条件为：“2023 年净资产收益率不低于 11%，且不低于对标企业 75分位值；以 2020年为基准年度，2023年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于 25%，且不低于对标企业 75分位值；2023年完成公司董事会制定的年度 EVA考核目标，同时，EVA改善值（较 2020年）不低于 21.4亿。” 根据太钢不锈 2023年度《审计报告》并经公司确认，太钢不锈 2023年净资产收益率为-3.16%；以 2020年为基准年度，2023年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率为负值；2023年 EVA改善值（较 2020年）为负值。因此，本次股权激励计划规定的 2023年业绩目标未完成，须以按激励计划规定的方式确定的回购价格回购 2023年度对应的全部限制性股票 10,677,150股。 2、激励对象异动 根据《激励计划（草案修订稿）》，“激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；（2）由公司按照授予价格回购。”“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。” 根据公司提供的资料，6名激励对象因不受个人控制的岗位调动职务变更原因，公司决定对其所持有的限制性股票进行回购；4名激励对象因不受个人控制的岗位调动而离职的原因，2名激励对象因退休原因，不再符合激励条件，应回购该部分人员持有的限制性股票。 （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源 本次回购注销的股份数量为 1,160.50万股，回购价格为按激励计划对不同回购原因对应的相应规则确定，其中给付利息的情形，选择中国人民银行公布的 1年期定期存款利率 1.50%计算同期存款利息。 根据公司提供的资料，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币 42,864,173.84元。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 3、公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 （本页以下无正文） 中财网
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