电投能源(002128):电投能源2023年年度股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于内蒙古电投能源股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2024]A0284号 致：内蒙古电投能源股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2024年4月26日、2024年5月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《内蒙古电投能源股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及《内蒙古电投能源股份有限公司关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下统称为“会议通知”），该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月20日（周一）下午14:00在内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处内蒙古电投能源股份有限公司办公楼召开，由贵公司董事长王伟光先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 12人，代表股份 1,427,582,606股，占贵公司有表决权股份总数的 63.6866%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下： （一）表决通过了《公司 2023年度董事会工作报告》 同意1,427,151,374股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9698%； 反对77,500股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0054%； 有效表决权的0.0248%。 （二）表决通过了《公司 2023年度监事会工作报告》 同意1,427,151,374股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9698%； 反对77,500股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0054%； 弃权353,732股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0248%。 （三）表决通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 同意1,427,151,374股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9698%； 反对77,500股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0054%； 弃权353,732股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0248%。 （四）表决通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 同意1,427,580,806股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9999%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0001%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 （五）表决通过了《关于公司2023年度经营计划执行情况及2024年度经营计划的议案》 同意1,427,580,806股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9999%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0001%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 （六）表决通过了《关于公司2024年度财务预算的议案》 同意1,427,580,806股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9999%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0001%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 （七）表决通过了《关于公司2023年度投资计划执行情况及2024年度投资计划的议案》 同意1,427,580,806股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9999%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0001%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 （八）表决通过了《关于办理国内保理业务的议案》 同意1,427,580,806股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9999%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0001%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 （九）表决通过了《关于与北京融和云链科技有限公司办理供应链金融业务关联交易的议案》 同意177,558,085股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9990%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0010%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司回避表决。 （十）表决通过了《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》 同意164,478,348股，占出席会议全部股东所持有效表决权的92.6326%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司回避表决。 （十一）表决通过了《关于通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 同意160,617,779股，占出席会议全部股东所持有效表决权的90.4584%； 反对16,942,103股，占出席会议全部股东所持有效表决权的9.5416%； 弃权3股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 关联股东中电投蒙东能源集团有限责任公司回避表决。 （十二）表决通过了《关于公司子公司终止户用光伏项目的议案》 同意1,427,580,806股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9999%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0001%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 （十三）表决通过了《关于公司2023年年度报告正文和报告摘要的议案》 同意1,427,151,374股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9698%； 反对77,500股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0054%； 弃权353,732股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0248%。 （十四）表决通过了《关于制定<内蒙古电投能源股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 同意1,427,580,806股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9999%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0001%； 决权的0.0000%。 （十五）表决通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》 同意1,427,580,806股，占出席会议全部股东所持有效表决权的99.9999%； 反对1,800股，占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0001%； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议全部股东所持有效表决权的0.0000%。 （十六）表决通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》 16.1关于补选张昊任公司第七届董事会非独立董事的议案 选举结果：以 1,427,248,806股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9766%，当选第七届董事会非独立董事。 16.2关于补选李宏飞任公司第七届董事会非独立董事的议案 选举结果：以 1,427,249,406股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9767%，当选第七届董事会非独立董事。 因出席本次股东大会现场会议的非关联股东或股东代表不足2名，本次股东大会现场会议推举1名非关联股东代表与见证律师、监事代表共同进行计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 鑫 罗 聪 2024年 5月 20日 中财网
 |