中创股份(688695):山东中创软件商用中间件股份有限公司监事会议事规则
山东中创软件商用中间件股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年五月 山东中创软件商用中间件股份有限公司 监事会议事规则 目 录 第一章 总则............................................................................................... 1 第二章 监事会的组成和职权 .................................................................. 1 第三章 监事会会议的召集和通知 .......................................................... 3 第四章 监事会会议的召开和表决 .......................................................... 5 第五章 监事会会议记录 .......................................................................... 6 第六章 决议执行 ...................................................................................... 7 第七章 附则............................................................................................... 7 山东中创软件商用中间件股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司依法设立的常设监督机构，监事会对股东大会负责。 监事会行使对公司财务和董事、总经理及其他高级管理人员的监督权，维护公司及股东的合法权益 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。 监事依据有关法律、法规和公司章程的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 公司依法设立监事会。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第五条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 公司监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。 监事有权了解公司经营情况和公司重大决策事项。公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第七条 监事会可以提议召开董事会临时会议。监事可以列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。 监事会可以指定一名监事处理监事会日常事务。 第三章 监事会会议的召集和通知 第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，应向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室或监事会联系人怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有公司公章的书面会议通知通过专人送达、邮件（含电子邮件）、传真等方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。 第四章 监事会会议的召开和表决 第十五条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十六条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席会议代为履行职责的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第十八条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十九条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。 第二十条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第五章 监事会会议记录 第二十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十三条 监事会应当对会议所议事项的决定做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十四条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。 第二十五条 监事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十六条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。 第二十八条 监事会会议档案的保存期限为十年以上。 第六章 决议执行 第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第七章 附则 第三十一条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第三十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十三条 本规则由公司监事会负责解释。 第三十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。 第三十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 山东中创软件商用中间件股份有限公司 2024年 5月 中财网
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