中创股份(688695):山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会议事规则
山东中创软件商用中间件股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年五月 山东中创软件商用中间件股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 董事会职责...................................................................................................... 2 第三章 董事会的提案、召集与召开.......................................................................... 4 第四章 董事会的表决与决议...................................................................................... 8 第五章 董事会决议的执行与档案保存.................................................................... 11 第六章 附则................................................................................................................ 11 山东中创软件商用中间件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会依照法律、行政法规、公司章程和股东大会赋予的职权范围行使职权，对股东大会负责。 第三条 董事会由五名董事组成，其中独立董事 2名。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事宜。 第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。 第五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人。 第二章 董事会职责 第七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上但低于 50%； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上但低于 50%； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50％，且超过 1,000万元但在 5,000万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50％，且超过 100万元但在 500万元以下； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且超过 100万元但在 500万元以下。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述市值是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易事项超过本条第（一）款规定的标准的，须提交公司股东大会审议； （二）公司的对外担保，应当提交公司董事会或股东大会进行审议。董事会有权审批公司章程规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外的对外担保事项。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事同意，董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易（公司提供担保除外）或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元的交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；但公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000万元，董事会审议通过后提交股东大会审议。 第三章 董事会的提案、召集与召开 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。 第十一条 定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事，临时会议于会议召开前 5日以前书面通知全体董事和监事。 第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）法律及公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议召开 5日以前通知全体董事。董事会会议的通知应通过专人送达、传真、邮件、电话或者其他有效方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十八条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 第二十条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）代理事项和有效期限； （六）委托人的签字、签署日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四章 董事会的表决与决议 第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形，但应具有合理理由，不得恶意回避； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十二条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第三十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人以及会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章 董事会决议的执行与档案保存 第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。 第四十四条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第六章 附则 第四十五条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定为准。 第四十六条 本规则所称，“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“过半数”、“不足”不含本数。 第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 山东中创软件商用中间件股份有限公司 2024年 5月 中财网
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