[分配]银河微电(688689):中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于常州银河世纪微电子股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对公司本次使差异化分红事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次差异化分红原因 公司于 2024年 4月 17日，召开 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。 公司于 2024年 2月 6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》，回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励，共累计回购公司股份数量为1,732,884股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的 2023年年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。截至 2024年 3月 5日（以集中竞价交易方式首次回购公司股份当日），公司总股本为 128,902,949股，扣减回购专用证券账户中股份总数 15,329股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 25,777,524.00元（含税），占 2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的 40.24%，公司截至实施分配方案的股权登记日通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 128,902,980股，减去公司回购专用账户中股份数 1,732,884股，本次实际参与分配的股数为 127,170,096股，依据上述可参与分配股数，公司按照分配总额不变的原则对 2023年度利润分配预案的每股分配比例进行相应调整，合计拟派发现金红利 25,777,378.4592元（含税），调整后公司向全体股东每股派发现金红利 0.2027元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 2023年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0；公司按照扣除回购专用账户中的已回购股份后的股份数，即以 127,170,096股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，下列虚拟分派的现金红利指以实际分派的现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(127,170,096×0.2027）÷128,902,980≈0.2000元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（19.72-0.2000）+0]÷（1+0）=19.72-0.2000=19.5200元/股 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（19.72-0.2027）÷（1+0）=19.72-0.2027=19.5173元／股 以本核查意见出具日公司的收盘价格 19.72元/股计算，根据公式计算的差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即|19.5173-19.5200|÷19.5173≈0.014%＜1% 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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