[分配]富淼科技(688350):华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于江苏富淼科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对富淼科技 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2022年 2月 14日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 25.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。 2022年 10月 12日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过《江苏富淼科技股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法（修订版）》等议案，同意本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即公司于 2022年 2月 14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部股票。 2022年 12月 3日，公司公告《江苏富淼科技股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》，公司于 2022年 12月 2日完成回购，已实际回购公司股份3,500,173股，占公司总股本 122,150,000股的比例为 2.87%，回购最高价格 19.67元/股，回购最低价格 16.10元/股，回购均价约为 18.43元/股，支付的资金总额为人民币 64,517,579.36元（含交易佣金手续费等交易费用）。 2023年 1月 11日，公司公告《江苏富淼科技股份有限公司关于 2022年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司于 2023年 1月 10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，“江苏富淼科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司 2,529,000股股票已于 2023年 1月 9日非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的 2.07%，过户价格为 9.22元/股。 2024年 1月 6日，公司公告《江苏富淼科技股份有限公司关于 2022年员工持股计划部分预留份额分配的公告》，并于 2024年 1月 26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，“江苏富淼科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司 768,000股股票已于 2024年 1月 25日非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司目前总股本的 0.63%，过户价格为 9.77元/股。截至 2024年 4月 25日，2022年员工持股计划账户共持有公司股份 3,297,000股，占公司目前总股本的 2.70%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。 2024年 2月 5日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将回购股票用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或用于股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 3,000.00万元（含），不超过人民币 5,000.00万元（含）。回购价格不超过人民币 14元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 截至 2024年 4月 25日，公司回购专用证券账户中的库存股共计 3,298,522股，占公司总股本 122,150,099股的比例为 2.70%。自 2024年 4月 25日起至本核查意见出具日，公司未进行回购股份相关的操作。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据富淼科技 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10股派发现金红利 2.48元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以 2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为 122,150,099股，扣除公司回购专用证券账户中股份 3,298,522股，本次实际参与分配的股本数为 118,851,577股。 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（118,851,577×0.248）÷122,150,099≈0.2413元／股。 以本核查意见出具之前一交易日 2024年 4月 25日公司股票收盘价 12.27元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（12.27-0.2413）÷（1+0）=12.0287元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格为（12.27-0.248）÷（1+0）=12.022元／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格|12.022-12.0287|÷12.022=0.0557%，小于 1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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