上海艾录(301062):董事、高级管理人员减持股份预披露公告
上海艾录包装股份有限公司 关于董事、高级管理人员减持股份预披露公告 公司董事、高级管理人员张勤保证向本公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 持有上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）股份 9,627,436股（占本公司总股本比例 2.40%）的股东张勤女士拟通过集中竞价、大宗交易等一种或多种方式预计减持本公司股份合计不超过 2,000,000股，即不超过公司总股本的0.50%（若计划减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量将进行相应调整）。 其中，通过集中竞价交易方式减持的，将在本公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内进行，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持的，将在本公告披露之日起 3个交易日后的 3个月内进行，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 2%（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）。 公司于近日收到公司董事、高级管理人员张勤女士出具的《关于计划减持上海艾录股份的告知函》。现将有关情况公告如下： 一、股东的基本情况 1、股东名称：张勤； 2、股东持股情况：截至本公告披露之日，张勤持有公司股份 9,627,436股，占公司总股本比例的 2.40%； 3、股东任职情况：截至本公告披露日，股东张勤在公司任董事、副总经理； 4、股东持股质押情况：截至本公告披露之日，张勤所持有公司股份不存在质押情形； 5、关联关系及一致行动关系：截至本公告披露日，股东张勤在公司任董事、副总经理，除此以外，股东张勤与公司不存在其他关联关系；股东张勤与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动或关联关系。 二、本次减持股份计划的主要内容 1、减持原因：个人购房资金需求； 2、减持股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份； 3、减持股份方式：集中竞价交易、大宗交易等一种或多种方式； 4、减持股份数量及比例：股东张勤预计减持本公司股份合计不超过 2,000,000股，即不超过公司总股本的 0.50%（若计划减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量将进行相应调整）； 5、减持股份时间区间：通过集中竞价交易方式减持的，将在本公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内进行，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持的，将在本公告披露之日起 3个交易日后的 3个月内进行，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 2%（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）； 6、减持股份价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定，且不低于公司首次公开发行时的发行价格。 三、承诺履行情况 股东张勤自公司首次公开发行并上市至今所作所有承诺如下所示： （1）首次公开发行并上市所作承诺 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发 行股票并在创业板上市之上市公告书》之约定，股东张勤的相关承诺如下： “（一）股份锁定 1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。 3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人将同等遵守上述承诺。 （二）股份减持和买卖 1、就本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，本人不排除于锁定期满后实施减持的可能，但每年减持数量将不超过本人作为公司董事或高级管理人员当年能够实现减持的最高额，且实施减持时将提前三个交易日通过公司发布公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内实施减持的，减持价格将不低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整）。 2、公司股票上市后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的百分之二十五。若本人卸任公司董事、监事或高级管理人员职务，离职后六个月内不会转让公司股票。 3、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人不会在买入公司股票后六个月内进行卖出交易，也不会在卖出后六个月内进行买入交易。 4、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人减持公司股份应以不存在以下任一情形为前提：（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定的其他情形。 5、公司股票上市后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间：如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份除外），将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并通过公司预先披露减持计划，在预先披露的减持时间区间内按照证券交易所的规定披露减持进展情况，以及在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告和公告具体减持情况。如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，任意连续 90日内减持股份的总数将不超过公司股份总数的 1%；如本人通过大宗交易方式减持公司股份的，任意连续 90日内减持股份的总数将不超过公司股份总数的 2%；如本人通过协议转让方式减持股份的，向单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本人通过协议转让方式减持后导致持股比例低于 5%的，此后六个月内将继续遵守上述关于集中竞价减持比例限制及信息披露义务的承诺。 （三）同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、承诺人、承诺人的直系亲属、承诺人配偶的直系亲属亦将继续不生产、不开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营、从事任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、规范和减少公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与公司可能发生的关联交易。 3、承诺公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （四）稳定股价的承诺 1、自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 5%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 2、在公司股票收盘价连续 5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，承诺人有权利终止实施增持计划。承诺人将在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况报告。 3、若上述期间内存在 N个交易日限制承诺人买卖股票，则承诺人相应期限顺延 N个交易日。 （五）其他承诺 1、就本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，本人不排除于锁定期满后实施减持的可能，但每年减持数量将不超过本人作为公司董事或高级管理人员当年能够实现减持的最高额，且实施减持时将提前三个交易日通过公司发布公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内实施减持的，减持价格将不低于发行价（遇除权、除息时价格相应调整）。 2、公司股票上市后，在本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的百分之二十五。若本人卸任公司董事、监事或高级管理人员职务，离职后六个月内不会转让公司股票。 3、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人不会在买入公司股票后六个月内进行卖出交易，也不会在卖出后六个月内进行买入交易。 4、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下，以及在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人减持公司股份应以不存在以下任一情形为前提：（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则规定的其他情形。 5、公司股票上市后，在本人持股比例不低于百分之五的情况下：如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份除外），将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并通过公司预先披露减持计划，在预先披露的减持时间区间内按照证券交易所的规定披露减持进展情况，以及在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告和公告具体减持情况；如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，任意连续 90日内减持股份的总数将不超过公司股份总数的 1%；如本人通过大宗交易方式减持公司股份的，任意连续 90日内减持股份的总数将不超过公司股份总数的 2%；如本人通过协议转让方式减持股份的，向单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本人通过协议转让方式减持后导致持股比例低于 5%的，此后六个月内将继续遵守上述关于集中竞价减持比例限制及信息披露义务的承诺。 6、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 7、对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。 8、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 9、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 10、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 11、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺。 12、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人将遵照相关规定执行。 13、招股书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 14、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺。” （2）再融资（向不特定对象发行可转换公司债券）所作承诺 根据公司《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，股东张勤的相关承诺如下： “（一）摊薄即期回报采取填补措施承诺 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 （二）可转换公司债券认购意向及减持的承诺 1、若承诺人（包含承诺人之配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，承诺人将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 2、若承诺人在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，承诺人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和承诺人届时资金状况确定。 3、若承诺人参与本次可转换公司债券的发行认购，自完成本次可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不以任何方式减持承诺人所持有发行人股份（如有）及本次发行的可转换公司债券。 4、承诺人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定及承诺人已作出的相关承诺。若承诺人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 截至本公告披露日，股东张勤未出现违反上述所有承诺的情形，且本次拟减持事项与此前已披露的持股意向、承诺一致。 四、其他相关说明及风险提示 1、股东张勤将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划实施存在不确定性； 2、股东张勤不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响； 3、本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的要求； 4、在本计划实施期间，股东张勤将严格遵守相应的法律法规的规定以及在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的各项仍在履行期限内的减持承诺。同时，公司董事会将持续关注股东张勤股份减持计划实施的进展情况，严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险； 5、公司不存在破发、破净之情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润 30%之情形； 6、股东张勤作为公司董事、高级管理人员，不存在以下上市公司董监高不得减持股份的情形：（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。 四、备查文件 1、股东张勤出具的《关于计划减持上海艾录股份的告知函》。 特此公告。 上海艾录包装股份有限公司董事会 中财网
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