立方数科(300344):补充确认关联交易
立方数科股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 立方数科股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月20日召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，对以下关联交易进行补充确认： （一）对公司员工刘天杰于2020年6月至2022年12月间向公司提供借款的情况进行追认，具体情况如下： 2021年公司向特定对象发行股票募集资金到位前资金极度紧张，公司员工刘天杰与公司协商一致，于2020年6月与公司签订借款协议，协议约定借款金额以实际到账金额确定，其实际累计向公司提供借款18,120,000元，借款利率15.4%，截止2022年1月19日，该借款已结清。 本次借款协议签署时，因关联自然人汪逸与公司员工刘天杰发生合作上资金往来，从资金流向实质上看，出现关联自然人向刘天杰提供资金和刘天杰向公司提供资金借款重叠的情况，公司未能及时核准资金主要来源于关联方的资金，在本次借贷期间未能识别关联资金来源的实质，上述事项造成刘天杰向公司提供资金借贷实质为关联自然人的资金流向公司的事实。现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，将刘天杰与公司发生的交易认定为关联交易，并补充确认。 公司于 2024年 5月 20日召开第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议，对上述关联交易进行了补充确认，关联董事汪逸先生回避表决。公司独立董事专门会议对该审议事项进行审议，并发表了同意的独立意见。 上述关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）补充确认向关联方借款的事项 姓名：刘天杰 关联关系：刘天杰在向公司借款期间，借款资金实质来源于关联自然人汪逸，基于“实质重于形式”原则，因此刘天杰在此期间为公司提供资金构成实质上的关联资金往来。 三、关联交易的主要内容 本次关联交易为公司关联自然人汪逸于2020年6月至2022年1月间通过公司员工刘天杰向公司提供资金的事项进行追认，借款期间利率参照同期贷款市场利率，利息约年化15.4%，刘天杰自2020年6月以来陆续借款给公司，借款本金为1,812万元，共收取利息866,570.83元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 从关联方借款以同期贷款市场利率为基础，经协商确定实际借款年利率为15.4%，借款利息自借款金额到账之日起计算，以实际用款期限进行计算。 五、关联交易对公司的影响 公司向关联方借款主要因为2021年公司向特定对象发行股票募集资金到位前资金极度紧张，为短期解决公司资金的需求，符合公司经营活动开展的需要，截止2022年1月19日，该借款已结清。 就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。 六、与关联人累计发生的关联交易的情况 除此项交易外，本年年初至本次交易披露日，除关联自然人汪逸领取职工薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。 七、独立董事专门会议、监事会意见 （一）独立董事专门会议意见：公司本次追认关联方借款事项，符合《公司章程》等相关规定，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充确认。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生，我们一致同意本次追认关联方借款事项。 （二）监事会意见：关联自然人汪逸通过刘天杰向公司提供借款未能及时履行审批程序，截至2022年1月19日，公司已将借用资金及利息归还完毕，本次资金借用遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，监事会同意该议案。公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充确认。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司补充确认关联交易事项。 八、备查文件 1、第九届董事会第一次会议决议； 2、第九届监事会第一次会议决议； 3、第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议； 特此公告。 立方数科股份有限公司董事会 2024年5月20日 中财网
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