立方数科(300344):北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司2023年度股东大会的见证法律意见书
关于立方数科股份有限公司 2023年度股东大会的见证法律意见书 德和衡律见证（2024）第657号 致：立方数科股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科股份有限公司的委托，指派本所陈燕红主任、季成主任出席于2024年5月20日上午10:00在安徽省六安市经济技术开发区皋城东路与经二路交口公司会议室召开的立方数科股份有限公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《立方数科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露。在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师同意依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会会议的召集、召开程序 （一）本次股东大会会议的召集 本次股东大会由公司董事会根据公司第八届董事会第三十一次会议决议召集。公司于2024年4月27日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《立方数科股份有限公司关于召开2023年度股东大会通知的公告》，该公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期和时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可书面委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 （二）本次股东大会会议的召开 本次股东大会现场会议如期于2024年5月20日上午10:00在安徽省六安市经济技术开发区皋城东路与经二路交口公司会议室召开，会议由汪逸先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。 本次股东大会的网络投票可于2024年5月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00通过深圳证券交易所交易系统进行；深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日上午9:15，结束时间为2024年5月20日下午15:00。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、出席及列席本次股东大会会议人员、召集人和主持人的资格 （一）出席本次股东大会的股东及委托代理人 参加本次股东大会的股东包括截止2024年5月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。 参与本次股东大会表决的股东及股东代理人7人，代表股份4,884,000股，占上市公司总股份的0.7611%。其中，参加表决的中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）共5名，代表股份数2,416,000股，占公司有表决权股份总数的0.3765%。 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人4人，代表股份4,861,600股，占上市公司总股份的0.7576%。其中，参加现场投票表决的中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）共 2名，代表股份数 2,393,600股，占公司有表决权股份总数的0.3730%。 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东3人，代表股份22,400股，占上市公司总股份的0.0035%。其中，参加表决网络投票的中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）共3名，代表股份数22,400股，占公司有表决权股份总数的0.0035%。 （二）出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 （三）召集人 本次股东大会召集人为公司董事会。经董事会推举，由汪逸先生主持。 经审查，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议并表决如下议案： 1.《2023年度董事会工作报告的议案》； 2.《2023年度监事会工作报告的议案》； 3.《公司2023年度财务决算报告的议案》； 4.《经审计的2023年度财务报告的议案》； 5.《公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》； 6.《公司及子公司2024年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》； 7.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 8.《续聘2024年度审计机构的议案》； 9.《关于计提2023年度各项资产减值准备和核销资产的议案》； 10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 11.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 12.《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 13.《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》； 14.《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。 四、关于本次股东大会会议的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果未提出异议，具体表决结果如下： 1．《2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 2.《2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 3.《公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 4.《经审计的2023年度财务报告的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 5.《公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 6.《公司及子公司2024年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 7.《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意4,861,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5414%;反对22,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4586%;弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,393,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.0728%；反对22,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9272%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 8.《续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 9.《关于计提2023年度各项资产减值准备和核销资产的议案》 表决结果:同意4,861,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5414%;反对22,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4586%;弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,393,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.0728%；反对22,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9272%；弃权0股，占。 表决结果：通过 10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 11.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果:同意4,875,600股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8280%;反对 8,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1720%;弃权 0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 2,407,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6523%；反对8,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3477%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过 12.《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 12.01、选举汪逸先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意4,861,601股，占出席会议股东所持股份的99.5414%%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,393,601股，占出席会议中小投资者所持股份的99.0729%。 汪逸先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 12.02、选举俞珂白先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意4,861,601股，占出席会议股东所持股份的99.5414%%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,393,601股，占出席会议中小投资者所持股份的99.0729%。 俞珂白先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 12.03、选举许翔女士为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意4,861,600股，占出席会议股东所持股份的99.5414%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,393,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.0728%。 许翔女士当选为公司第九届董事会非独立董事。 12.04、选举张进龙先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意4,861,601股，占出席会议股东所持股份的99.5414%%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,393,601股，占出席会议中小投资者所持股份的99.0729%。 张进龙先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 13.《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》 13.01、选举魏晓雁为公司第九届董事会独立董事 表决结果:同意4,875,601 股，占出席会议股东所持股份的99.8280%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,407,601股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6524%。 魏晓雁当选为公司第九届董事会独立董事。 13.02、选举马驰为公司第九届董事会独立董事 表决结果:同意4,875,600股，占出席会议股东所持股份的99.8280%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,407,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6523%。 马驰当选为公司第九届董事会独立董事。 13.03、选举付林为公司第九届董事会独立董事 表决结果:同意4,875,600股，占出席会议股东所持股份的99.8280%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,407,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6523%。 付林当选为公司第九届董事会独立董事。 14.《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》 14.01、选举汪志春先生为公司第九届监事会非职工代表监事 表决结果:同意4,861,600股，占出席会议股东所持股份的99.5414%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,393,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.0728%。 汪志春先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事。 14.02、选举任斐女士为公司第九届监事会非职工代表监事 表决结果:同意4,861,600股，占出席会议股东所持股份的99.5414%；其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：同意2,393,600股，占出席会议中小投资者所持股份的99.0728%。 任斐女士当选为公司第九届监事会非职工代表监事。 经见证，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本次股东大会的召集、召集人的资格、出席会议人员的资格、召开程序、本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，下接本次股东大会会议见证意见之签字页） （本页为《北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司2023年度股东大会的见证法律意见书》之签字页，无正文） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 经办律师：陈燕红 季成 二零二四年五月二十日 中财网
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