立方数科(300344):北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书
关于立方数科股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票 之 法律意见书 致：立方数科股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵单位（即立方数科股份有限公司，以下简称“立方数科”或“公司”）的委托，担任立方数科实施其限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。 现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《立方数科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）、《立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年激励计划实施管理办法》”）的规定，为立方数科作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。 本所律师就出具本法律意见书作出如下声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的资料进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就涉及的本次作废事项的合法合规性发表意见，并不对非法律专业事项发表意见。 3．本所律师确认公司已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4．本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。 5．本所律师仅就与本次作废事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次作废事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所予以公告，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经办律师承诺同意公司部分或全部在本次作废事项申报材料中自行引用或按深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本所律师确认本法律意见书仅供公司为本次作废事项之目的而使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。 基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司已经提供或说明的与本次作废事项有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，为公司本次作废事项相关事宜发表如下法律意见： 一、相关事项的批准和授权 （一）关于激励计划实施和授予事项的授权与批准 经核查，截至本法律意见书出具之日，激励计划已履行的程序如下： 1. 2021年 8月 3日，立方数科召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于<立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，立方数科监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见，贵司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 2. 2021年 8月 4日至 2021年 8月 13日，立方数科内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务。在公示期内，立方数科监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年 8月 14日，立方数科披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3. 2021年 8月 20日，立方数科召开了 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并公告了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2021年 10月 11日，立方数科召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，立方数科独立董事就相关调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实。 5. 2023年 4月 20日，立方数科召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于立方数科 2021年限制性股票激励计划授予激励对象中有 59名激励对象因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该 59名离职员工已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由立方数科作废。授予激励对象人数由 110人调整为 51人， 授予限制性股票数量由原 3,200万股调整为 2,618万股，作废 582万股。同时根据《激 励计划》和《立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的规定，本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立方数科 2021年度归属于上市公司股东的净利润为 25,779,847.35元，未达到上述规定的授予部分第一个归属期的业绩考核目标，故立方数科董事会决定作废本次不得归属的限制性股票 1,047.2万股。 上述合计作废第一个归属期失效的限制性股票数量为 1,629.2万股，本激励计划激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为 1,570.8万股。 （二）关于本次作废事项的授权与批准 1.2024年 5月 20日，立方数科召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 立方数科独立董事就本次作废事项发表独立意见，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。 2. 2024年 5月 20日，立方数科召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 立方数科监事会同意公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。 截至本法律意见书出具日，立方数科本次作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及激励计划的有关规定。 二、关于本次作废事项的主要内容 根据《激励计划》和《立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》的规定，本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023年三个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立方数科 2022年度归属于上市公司股东的净利润为-140,223,664.13元，立方数科 2023年度归属于上市公司股东的净利润为-126,511,280.83元，未达到上述规定的授予部分第二、第三个归属期的业绩考核目标，故立方数科董事会决定作废本次不得归属的限制性股票 1,570.8万股。 本次合计作废失效的限制性股票数量为 1,570.8万股，本激励计划激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为 0万股。 根据立方数科 2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 公司激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年激励计划实施管理办法》的相关规定，本次作废事项合法、有效。 三、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，立方数科本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年激励计划实施管理办法》 的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，经盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） [本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书》的签字盖章页] 北京德和衡律师事务所（章） 负责人：刘克江 经办律师：陈燕红 季成 二零二四年五月二十日 中财网
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